合伙做生意，既是人合，也是资合，股权如何确定，分红按什么比例，直接决定了合伙生意是否能长久。人常说“生意好做，伙计难搁！”道尽了合伙利益分配的重要性。中国式合伙，与其说哪种是成功的模式，不如去总结合伙成功的规律更为客观。对此笔者通过多年律师执业对客户企业的观察，以及自己做为律师事务所创始合伙人的感悟，非常认同这样一句话：

合伙生意：“始于初心，敬于才干，合于协作，久于股权，终于共赢！”

有了共同创业的美好愿景，合伙人之间能够优势互补、分工负责，精诚协作，但这些还远远不够，股权架构设计事关企业顶层设计与长期发展。随着合伙企业的发展壮大，一旦股权架构设计失衡，将形成利益冲突、股权纷争，甚至于分道扬镳。“股权无小事”，因此，合伙初期就应当未雨绸缪，科学合理的设计股权架构和企业控制机制。

合伙生意，有出资的，有出力的，有提供资源的，还有既出钱也出力的，该如何设计合伙股权？有人说“生意好做，伙计难搁”是人性与心理问题，但我们不可否认的是，每个人都逃不开人性的弱点与偏狭，从每个合伙人的视角，总是会夸大自己的贡献，夸大自己的感受，心理学上称之为自我聚焦。但我们也发现，在夸大过程中，小明同学即使自认为短跑超群，但也无法认为自己比刘翔跑得更快，因为，时间距离是评价其速度的客观标准。可以说，合伙人之间，认不清自己贡献大小的原因就是标准不客观，通常制定OKR来评定员工的贡献，合伙人之间却没有一个评定贡献，明确权责划分、利益划分的评价体系和标准，没有进行合理的股权设计，将为企业成长和利益纷争埋下巨大的隐患。

合伙股权设计之前，首先需要搞清楚的是，你们合伙的企业盈利模式是资金驱动的，还是技术驱动的？或者资源驱动型？我们来看以下两个企业：

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甲公司：投资1000万，第一年赚100万，第二年赚150万；

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乙公司：投资100万，第一年赚200万，第二年赚300万；

从数据上我们有一个基本判断，甲公司是资金驱动型，重资产，投资回报率不高但相对稳健。而乙公司则可能是技术（人力）驱动型，或资源驱动型的轻资产公司。但这只是一个模糊的判断，三类企业都有什么特征呢？

1、资金驱动型企业，资金的充盈程度与公司的发展息息相关。企业对资金的需求和依赖远远强于其他类型的公司。比如，商贸公司、生产型企业、星级酒店等。

2、资源驱动型企业，是指资源做为企业发展核心竞争力的企业，其既不过分依赖资金，也不过分倚重人才。这种资源包括国家政府垄断资源和不可再生的天然资源，比如中国烟草等；该类型企业并不具有探讨的样本价值，本文不再详述。

3、人力驱动型企业，大部分的服务型企业都是人才驱动型企业，轻资产，少量启动资金即可运营。该类企业对人才的依赖程度十分高，资源、资金都是其次，只要有匹配的高质量人才，企业就会运作良好。如教育培训机构、工程监理公司、律师事务所、会计师事务所、互联网公司等。

做好驱动型分类后，才能进一步解决资金股在总股本中占有比例的问题。否则，将人力驱动型企业当作资金驱动型企业，忽略人力价值，或将资金驱动型企业当做资源驱动型企业，低估资产比重，均会产生股权失衡，因此产生的失败案例不在少数。

总体来说，股权分配的核心原则是：

创造主要价值的，分配主要利益；

创造次要价值的，分配次要利益；

不创造价值的，不分配利益。

资金驱动型企业

1、单纯资金驱动型企业，股东均无人力出资时，股权设计的量化标准相对简单，按《公司法》之规定，以认缴出资比例进行股权划分，以实缴出资比例进行股东分红。

2、有股东参与全职管理或技术出资的资金驱动型企业，一般来说，无资源依赖情况下，人力或以技术出资占比不高于20%，资金股占比大于80%；例如，某公司股东双方约定资金占股占有90%，人力股占10%，则：

3、资产驱动型企业的身股、银股设计

假设某重资产公司总投资2000万，张三投资600万，持股30%，但张三负责公司运营管理；李四投资1400万，持股70%，不参与经营。可设定年利润分别达标时的分红方案如下：

以上是资金驱动型企业的股权设计方案。下面重点谈一下人力驱动型企业的股权设计。

人力驱动型企业

中小企业中，绝大部分为人力驱动型企业，合伙人有出钱的，有出人力技术的，有提供人脉资源的。大量现实中的纠纷案例来源于此，更能凸显在人力、资源、资金三项因素均存在情况下股权设计的合理性。下面以初创的人力驱动型为例：

初创的人力驱动型企业，投入必要启动资金即可开始运营，人力创造价值部分尚没有年利润的数据可参考，投资回报周期也不确定，股权该如何设定？

首先、在人力驱动型企业，资源股总占比不应超过10%。

理由是：一个企业需要的资源是无限的，而一个股东能提供的资源是有限的。企业所需要的源源不断的业务机会或资源，是需要培养人才团队来创造与持续开发的。

第二、人力驱动型企业轻资产，资产不创造主要价值，故不分配主要利益，通常资金股占比20%--30%，人力股占比为60-70%；

假如：张三和李四出资设立一家培训机构，注册资本100万，张三出资35万，负责管理运营，李四出资65万，只出钱不参与公司运营，股权该怎么分？

问题来了：张三和李四应按什么比例完成工商注册登记？张三30%李四70%，还是张三81%李四19%？

划重点：应按出资比张三30%、李四70%完成工商登记注册。

但双方应签订协议进行股权设计，将具体设计方法载入协议中，达到条件后，再按1元对价由李四转让给张三51%股权即可。股权设计方法可采用以下几种：

1、资本回收设计方式一

2、资本回收设计方式二

3、分红递减设计方式

4、对赌业绩设计方式

假设企业制定双倍于总投资100的年利润目标200万

新问题来了：以上均是在双方认可资源股、资金股、以及人力股占比前提下设计的，然而，现实生活中，更多的合伙人首先对各类股占比不能达成一致，认为上述资源股10%、资金股20%、人力股70%不符合本企业的实际情况，出现这样的情况，该如何设计？

划重点：合伙股东对资源股、资金股、人力股占比不能达成一致时，可由股东自主设计，再平均各位股东的均值，做为最终设计比例即可。例如：

今天就分享到这里，关于经营过程中发现股权设计缺陷该如何调整，以及股权融资时的股权比例如何确定等问题，下期分享。

欢迎各位同行批评指正。

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