引言

近年来，私募股权投资基金行业不断发展。随着《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等文件的发布，业界对于私募股权投资基金的风险控制管理体系建设提出了更高的要求与期望。本文将基于安永团队对行业和政策的理解，结合近期开展的相关咨询项目的经验，针对私募股权投资基金风险管理的核心痛点、私募股权投资基金风控体系建设的一般路径及近期前沿热点行业问题进行探讨。

私募股权投资基金风险管理核心痛点

安永团队与众多中外资私募股权投资基金保持着良好长期的合作服务关系，基于我们的实际项目经验以及与众多私募股权投资机构的持续沟通，我们注意到，私募股权投资基金在风险管理领域普遍存在如下痛点：

缺少指导依据

相较于其他金融业态，私募股权投资基金从监管规范到同业领先实践均较难挖掘和匹配适用于自身风控体系建设执行的细化规范、标准和范例。私募股权投资基金需在监管核心规定下，自行探索风控体系建设的具体模式和方法。

“投资”高于“风控”

在大部分私募股权投资基金管理经营现状中，仍存在“投资”重于一切的现象。在投资面前，牺牲风控在所难免，风控工作难以有效全面开展，风控条线的意见有时难以被充分考虑和采纳。

风控体系“水土不服”

对于部分私募股权投资基金来说，尽管建立了相应的风控制度和标准，但实际执行时还是难以真正推进实施，一方面可能存在风控规则不够灵活，仅是照搬同业，未能根据公司自身情况进行适当调整，如可能设置了较多的审查审核环节等，不利于业务的高效推进，风控体系不具备足够的灵活性；另一方面，前台与中后台有时处于相互对立的角色，如未能明确清晰的划定各方职责，或未能充分综合考量各方意见，可能出现互相扯皮推诿，投资业务及风控管理均难以有效推进的局面。

风控体系“空中楼阁”

不论对于前台人员，还是中后台人员，在实际工作过程中，会有“空谈风控”的感觉，工作无从下手，缺少详细的工作辅助工具，比如各类模板、检查要点、操作手册等，仍然需要完全根据自己的经验和判断，去完成相关尽调及决策类工作，一方面，工作的效率和精准度受到影响，另一方面风险管理过于依赖个人的能力及情况。

风控体系资源配置尚有不足

对于大部分私募股权投资基金来说，中后台风控条线资源配置在一定程度上也存在短板，一是缺乏更专业的人，难以让大家聚焦相关赛道，深挖行业风险，风控条线有时难以对投资项目提出实质性的问题发现；二是和投资项目数量及进度要求相较，风控条线人员数量也略显不足。大家为了赶项目进度，有时也难以对项目进行深入分析。三是对于外部资源，例如第三方尽调机构的筛选、服务的管理、交付物的审核等，均缺乏相对应的资源考量。

私募股权投资基金风控体系建设一般路径

安永团队已帮助多家中外资，以及具有政府背景的私募股权投资基金建立、优化风控体系，助力其提升风险防控能力。结合我们的众多项目经验，我们建议，私募股权投资基金可从以下五个方面着手，建设优化风控体系、落实权责划分、提升管控效率，为投资业务保驾护航。

优化组织架构

组织架构是风控体系建设的基础。成熟的私募股权投资机构通常具有“管控、指挥、赋能、平台”职能属性，我们建议应从自身实际情况出发，清晰界定前中后台条线的部门及岗位职责，对募、投、管、退核心业务流程及日常管理流程实现无死角覆盖，针对重要的“人、财、事”活动建立恰当的授权管理机制。

明确重点事项规范标准

针对监管的核心要求和公司的重点管控事项，我们建议应逐步建立完善公司制度体系建设，通过制定相应制度规定，实现操作、管理、监督各环节有据可依，并根据实际情况对各项制度规定及时更新修订。我们建议应建立的制度规定包括：利益冲突规范指引、投决会议事规则、内控合规指引、投资管理制度、投后管理制度、中介机构选聘及评价管理制度以及全面风险管理制度等。

实现全面风险管理

一方面，公司应该从整体上建立风险辨识、评估、监督、应对的闭环全面风险管控机制，明确高管层、全面风险牵头管理部门/岗位、具体风险管控部门/岗位的相关职责，另一方面，私募股权投资机构不应仅仅关注投资风险，针对战略风险、操作风险、合规法律风险、声誉风险以及舞弊腐败风险等，均应建立清晰完整的风险管控机制，明确各类风险的具体管控部门/岗位，制定细化的风险管控措施，提升公司整体风险防控能力。

募投管退全流程渗透式风控

对于私募股权投资基金的核心业务流程，我们建议，应细化募、投、管、退各流程的管控节点，实现节点化、渗透式、全覆盖风控管理。相对较为通用、基础的管控节点如下图所示：

► “募”

我们建议应严格比照《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理指引（试行）》及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等监管规定，明确私募基金推介、合格投资者确认以及合同签署等关键环节的管理要求，严防各类禁止行为。

► “投”

► “管”

我们建议除了常规投后管理事项，应逐步加强对被投企业的投后管理增值服务，方式包括但不限于：资本市场建议、企业传播/公关、专业岗位规划、政府关系/事务等。

► “退”

我们建议应密切关注被投企业发展阶段及实际情况，适时选择退出时机，明确退出方案，并对该退出方案的执行进行实时跟进，全面考虑风险以便实现项目的最佳收益。

提升信息化/系统化建设

我们关注到，越来越多的头部投资机构建立了覆盖投资活动全生命周期的信息化/系统化管理模式，通过搭建集合投资活动流程管理、资料档案存储复合功能的投资管理系统，可实现功能包括但不限于：以项目为维度，对项目基础资料进行存储/管理；对项目投资活动进度实时查阅、监控和进行数据统计；对投资项目核心指标进行实时监控；进行各类仪表盘数据统计分析；投后数据联动等。

重点聚焦：母基金管理及拓宽投后管理内涵

除上述包括组织架构、规章制度、重点风控机制、系统化管控等领域的整合风控体系外，我们也关注到，伴随着国家宏观政策及行业模式的调整迭代，越来越多的业内机构愈发关注母基金管理和投后管理等重点事项层面管控措施的细化、升级及优化。

母基金管理

从基金类型来看，母基金在国内越来越流行，相应的增长尤为迅速。母基金规模的快速增长得益于国家对战略性高精尖行业和“专精特新”企业的扶持，各级政府通过设立政府引导基金和大型产业母基金，引导社会资本支援重点行业和企业，加大扶持力度。如何更有效的管理母基金、引导基金，有效发挥其商业和社会价值，已逐步成为各方关注、讨论的热点话题之一。部分思路分享如下：

► 私募基金管理人尽调及遴选的重要性愈发凸显，应针对其管理能力、募资能力、投资能力、内控机制、过往投资业绩及储备项目等重点方面进行调查分析，开展全面尽调。

► 加强对子基金的常规投后管理，包括资料收集、定期走访等，并考虑适当参与其投资决策、寻求跟投、服务赋能以及提供数字化信息化管理资源等，助力子基金投资管理能力持续提升。

► 考虑建立包括政策、经济、管理等维度的多元基金绩效评价体系，为后续管理提供依据，提升基金运营管理能力。

► 对于政府/产业引导基金，应注重整合相关资源，为所投子基金提供募投管退全链条支持，并应持续提升内部运营管理和投研分析能力，切实发挥出“导”的作用，为子基金和所投项目进行全方位“赋能”。

拓宽投后管理内涵

随着投资方向、募资结构、退出渠道等变化，投后管理逐渐成为私募股权投资机构的核心竞争力。资金背后的资源及投资机构的投后、增值服务能力，也逐渐成为优秀的被投企业选择资方的重要标准之一。对于投资机构而言，以前“快速投资+资本市场套利”的粗放模式已逐步退出，“商业评估+投后增值”的理性投资方式已逐渐成为市场共识。如何拓宽投后管理内涵，助力被投企业增值已逐步成为各方关注、讨论的热点话题之一。部分思路分享如下：

► 从常规的日常投后管理与监督，到对被投企业的持续性风险监控、被投企业提供咨询指导及运营提升的增值服务，最终到通过并购重组、数字化升级、新业务孵化等手段助力被投企业转型升级，投后管理逐步迭代。

► 基于被投企业不同的经营管理状况，结合自身投后管理团队成员能力和资源配置等，建立差异化的“红绿灯”投后管理机制，实施更为精准、高效的投后管理。

► 始于投前的投后管理，在交易交割前，制定投后行动计划，之后如果发生重大变化，可及时做出变更；对于被投企业，制定百日计划等阶段性目标，提升投后管理效能的落地。

► 精准定制匹配投后管理团队资源，深入融合数字赋能策略，打通平台间被投企业信息共享，建立行业联盟，实现生态共赢。

结语

安永金融风险咨询服务团队在私募股权投资基金风控、内控、合规管理方面有着多年服务经验，曾帮助多家中外资，以及具有政府背景的私募股权投资基金等建立、优化风控、内控及合规管理体系，并结合不同背景机构的实际关注重点和痛点，提供定制化的各类咨询服务。欢迎与我们的专业团队进一步讨论。

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。