胜诉方代理律所：北京市求实律师事务所

摘要：本案由中国裁判文书网公布，系买卖合同纠纷，涉案标的金额共计6亿余元，求实律师代理一审、二审、申诉再审均获胜诉，并有效完成执行回款。

案件性质：商事争议、商事案件执行。

代理阶段和委托方身份：

一审（原告）、二审（被上诉人）、执行（申请执行人）、申诉再审（被申请人）。

办案结果：

委托方在一审、二审、申诉再审均获得胜诉，执行回款人民币六亿余元。

基本案情：

2013年，中国XX工业有限公司（以下简称“工业公司”）与宁夏XXXX集团有限公司（以下简称宁夏公司）签署《合作协议》约定合作进行进出口代理业务，代理费用按照出口货值进行结算。之后，在《合作协议》的基础上，双方签订了一系列《出口代理合同》，约定了出口单价、货物总量和出口总价，并约定工业公司支付预付货款，宁夏公司按时交货，并约定了因宁夏公司或外商的责任导致本合同或出口合同不能履行、不能完全履行、延迟履行或履行不符合约定条件时的货款、费用承担及违约责任。

上述合同签订后，工业公司与外商签订了相应的《货物出口合同》，并向宁夏公司依约支付了预付货款，但是，宁夏公司由于自身原因只完成了小部分的供货，大量货物一直未能供货，且长期占用工业公司的大部分预付货款未予退还，其严重违约行为给工业公司造成了出口代理费、资金占用期间的利息、货款、律师费、诉讼费、保全费等多方面的巨大损失。

于是，工业公司依据上述合同约定，对宁夏公司自2014年以来数笔退还的款项，一一对应每个《出口代理合同》的每笔货款本金和代理费、利息等进行了核算，并向法院起诉。宁夏公司答辩称本金已经于2017年8月1日前全部还清，不存在利息再往后计算的问题，且对利率有异议，只认可按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。

一审历经十几次的开庭、谈话，围绕着合同条款的效力、货权转移、交付电解锰货物或退款计划的履行、焙烧锰矿石业务货款转为预付款退款、电解锰内贸业务应付采购货款冲抵预付货款、资金占用期间的利率认定和利息计算等方面争议焦点，双方展开了激烈的辩论，最终支持了工业公司几乎全部的诉讼请求。

一审判决后，宁夏公司不服，向北京市第一中级人民法院上诉，二审法院经过细致审理，最终驳回上诉，维持原判。工业公司通过法院强制执行，收回全部款项。之后，宁夏公司又向北京市高级人民法院申请再审，法院认为宁夏公司申请再审的理由均不能成立，依法驳回宁夏公司的再审申请。

办案心得：

一、采用团队协作、专业分工和主办律师负责制的工作模式，高效高质量的输出案件每个要点的办案成果。

二、对案件涉及的《合作协议》、《出口代理合同》、《货物出口合同》、《承诺函》、《冲抵协议》、《退款协议》等全部双方合意文件和单方承诺文件进行细致梳理，对文件每个条款的效力、履行情况进行精准认定。

三、梳理自2013年至起诉时的整个事实过程，与委托方仔细核对文件、事实，检查是否有遗漏。

四、对法律法规及司法解释及相关案例进行细致的查询，分析论证争议焦点和对方可能的抗辩理由和应诉心理，做足充分准备。

五、与委托方财务仔细核算自2013年至起诉时的预付款退款、货款冲抵、每笔款项在资金占用期间的利息、出口代理费，以及律师费、诉讼费、保全费、保险费等诉讼支出，并将财务的计算方式与法庭的审理思维相融合。

六、在注重案件信息严格保密的同时，与委托方多个部门相关人员进行充分沟通和密切配合，为案件办理并最终取得胜诉、回款共同努力。

七、灵活运用各种诉讼程序上的措施和技巧，包括管辖、撤诉、财产保全等，制定完善的策略并有效实施，实现顺利回款。

作者/徐敏 单位/北京市求实律师事务所