编者按

良好的公司治理是银行保险业行稳致远的前提和基础。为进一步规范银行保险机构董事监事履职行为，银保监会近日就银行保险机构董事监事履职评价办法公开征求意见。银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行，征求意见稿）》明确履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别，重点列举了“不得评为称职”以及“评为不称职”的相关情形。此前，银保监会印发了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，针对当前银行业保险业公司治理存在的差距和不足，提出了一系列针对性改进措施，并明确了落实时间表。《清华金融评论》（点击订阅）2020年12月刊也发文对银行业高质量发展路径进行探讨。

导语

用“陀螺”评价体系测评商业银行公司治理体系发现，近几年，商业银行公司治理水平不断提升，但也存在一些不足。本文建议结合银保监会相关要求，从加强党的领导、规范股东行为、增强治理主体的履职质效、健全激励约束机制、发挥市值管理作用六个方面进一步推进公司治理改革、完善商业银行治理架构。

文/中国银行业协会研究部主任李健，中国银行业协会研究部副主任王丽娟，中国银行业协会研究部主管王芳

习近平总书记高度重视金融工作，多次就完善金融机构公司治理发表重要论述，为商业银行完善公司治理提供了根本遵循。为更好地测评商业银行公司治理水平，结合相关政策要求，中国银行业协会在“陀螺”（GYROSCOPE）评价体系中不断细化完善公司治理板块相关评价指标，从“4R”关系（投资者关系、分析师关系、监管层关系、媒体关系）角度对商业银行公司治理能力进行了测评。测评发现，近几年，商业银行公司治理水平不断提升，但也存在一些不足。建议结合银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》的相关要求，进一步推进公司治理改革、完善公司治理架构，切实提升公司治理质效。

构建良好公司治理机制的意义

商业银行既是一般的市场主体，在经营中追求利润最大化，又是审慎经营金融资产和负债的金融企业，须管理好风险。因此商业银行的公司治理，不仅涉及所有者和经营者的关系，还必须充分考虑存款人利益，以及作为经济平稳增长重要条件的金融稳定目标。

根据《公司治理准则》《商业银行公司治理指引》等相关政策的定义，商业银行公司治理可以理解为股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他利益相关方之间的一整套关系设计安排，可以全方位地规范银行各个利益相关方的权利和责任。可以看出，商业银行公司治理的相关主体更多、外延性更强、主体之间的关系也更为复杂，也更需要良好的治理机制来保障自身的高质量发展。

从“陀螺”评价体系看商业银行公司治理趋势

为了向社会更清晰地展示商业银行公司治理情况，提升社会舆论监督效果，中国银行业协会积极发挥行业自律组织作用，2015年便推出了包括公司治理能力在内的商业银行稳健发展能力“陀螺”评价体系。近两年，我们结合监管政策规定和商业银行调研访谈，不断优化公司治理评价指标，围绕“4R”建立情况、企业社会责任等方面设计了商业银行公司治理调查问卷，从主观和客观两方面选取了多项指标（具体指标体系如表1所示）。指标体系更加侧重市场角度，便于社会公众了解银行公司治理情况。2019年，参与公司治理评价工作的银行范围进一步扩大，代表性进一步增强。有效参评银行家数由2015年的61家提高到了2019年的176家。其中，全国性商业银行17家；城市商业银行60家；农村商业银行99家。截至2019年三季度末，176家有效参评银行资产规模共计200.71万亿元，占银行业金融机构资产规模总额的72.43%。结合连续五年对商业银行公司治理能力的测评结果，发现商业银行公司治理主要呈现以下三个特点。

从趋势上看，商业银行公司治理得分在逐步提高。近几年，监管部门高度重视商业银行公司治理工作，一方面，持续完善公司治理规制，相继出台了《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》等一系列规制文件，推动银行业保险业完善公司治理机制，加强内控合规体系建设，优化股权结构。另一方面，深入开展股权和关联交易乱象专项整治工作，严格问责处罚，推动问题整改。2019年查处了3000多个违规问题，清理了1400多个自然人或法人代持的股东，起到了威慑作用。经过对公司治理领域的治理，商业银行公司治理水平不断提升。测评结果显示：2019年，公司治理能力排名前十的全国性商业银行公司治理平均得分为89.72，较2018年提升4.2分；公司治理排名前十的2000亿元以上城商行公司治理平均得分为86.59，较2018年提升4.05分。

从类别来看，中小银行公司治理能力有待进一步提升。近几年，一些中小银行未有效落实主体责任，经营偏离本源、偏离主业，盲目追求速度和规模，集聚了风险。且与全国性商业银行相比，中小银行在风险控制、内部管理、业务能力、人员素质等方面存在差距，影响了公司治理的质效。测评结果显示，全国性商业银行的平均得分最高，达到89.15，2000亿元以上城商行得分为81.43，2000亿元以下城商行得分为75.17，城区农商行和县域农商行得分分别为74.51和73.43，中小银行公司治理能力仍有较大的提升空间。

从上市情况看，上市银行公司治理相对较好。上市银行作为银行业中的佼佼者，其公司治理能力也相对较好。测评结果显示，在全国性商业银行和2000亿元以上城商行中，公司治理能力入围前十的银行中上市银行占绝大多数。如在2000亿元以上城商行中，参与测评的32家银行中有20家为上市银行，占比为62.5%，而在公司治理能力排名前十位的银行中均为上市银行。可以看出，市场公众的监督及信息披露等相关政策的要求有助于提升商业银行的公司治理能力。这也是“陀螺”评价体系从行业自律角度向社会公众公开发布商业银行公司治理测评结果的初衷。

商业银行公司治理存在的问题

总的来看，近几年在监管部门的整治引导下，商业银行公司治理建设取得了积极成效，但也要看到当前商业银行尤其是中小银行的公司治理现状同服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革、实现高质量发展的要求还有不小差距。

一是部分银行未能很好地将党的领导融入公司治理全过程。近年来，部分银行未能很好地将党的领导融入公司治理的全过程中，引发了一些市场乱象和风险事件。有的银行未明确党组织在公司治理中的法定地位，未将党委研究讨论作为重大决策的前置程序，使得党和国家的方针政策、重大方针不能很好地得到贯彻执行，经营过程中偏离了服务实体经济的主责主业。个别银行领导人缺失政治意识和大局意识，限制、压降制造业贷款等，违背了党中央关于金融服务实体经济的决策部署。

二是部分银行股东行为不规范。从近期已暴露的风险事件看，商业银行尤其是中小银行公司治理中比较突出的是股权结构失衡问题。股权过度集中，则容易导致股权制衡失效，形成大股东控制，即所谓的“外部人控制”。据包商银行接管组组长周学东撰文分析，包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05%，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。在股权过度集中背景下，大股东很容易“合法地”操纵股东大会，使股东大会成为大股东主导的决策机构，股东监督机制名存实亡。同时，若股权过度分散，则容易造成高管层权力缺乏监督，出现“内部人控制”。

三是董事会、监事会等治理主体监督不到位。当前，我国商业银行既有设置在董事会内部的独立董事，又有独立于董事会的监事会，但董事会、监事会等治理主体的监督仍不到位，履职有效性有待提升。我们在对商业银行公司治理进行测评时发现，部分商业银行的独立董事仍存在不够独立现象，难以有效发挥监督作用。此外，一些中小银行的独董占比仍较低，数据显示，全国性商业银行独立董事平均占比为38.32%、2000亿元以上城商行为33.35%、2000亿元以下城商行为24.90%、城区农商行为20.12%、县域农商行为14.46%，中小银行独立董事的监督作用仍有待进一步加强。

四是战略规划和绩效考核不科学。过去几年，部分商业银行制订战略规划时片面追求规模和速度，而忽视质量和效益。有的银行在制订战略规划时偏离定位、盲目激进或高高在上、千篇一律，不能很好地指导业务实践。前些年一些中小银行花巨资设计的完美战略规划，多数沦为了一纸文件，没有泛起一丝涟漪。同时，绩效考核体系不尽完备，未能很好地发挥考核指挥棒的作用。部分银行考核短期化现象严重，绩效考核过于注重短期利益、追求利润至上，对公共利益、市场秩序和消费者保护考虑不足；高管中长期激励不足，薪酬延期支付和追索落实不到位，容易滋生道德风险和逆向选择等问题。

五是外部约束机制不完善。外部市场约束主要指股东、金融消费者、债权人等广大社会公众，借助于银行保险机构的信息披露或者会计师事务所、律师事务所、评级公司等中介机构提供的信息，及时对银行保险机构实施监督和约束的过程。我们在测评商业银行公司治理能力时，发现上交所对个别上市银行的信息披露评级为B，表明一些银行的信息披露仍存在不规范的情况。信息披露的不充分、不规范使得外部市场约束机制难以有效发挥作用。

对策建议

良好的公司治理是金融机构行稳致远的前提和基础。为进一步加强公司治理监管，推动健全银行业保险业公司治理，近期，银保监会印发了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（以下简称《方案》）。《方案》针对当前银行业保险业公司治理存在的差距和不足，提出了一系列针对性改进措施，并明确了落实时间表。银行业金融机构应围绕《方案》中的要求进一步采取措施，更好地发挥公司治理对商业银行高质量发展的引领作用。

第一，加强党的领导和建设。在“双循环”新发展格局下，商业银行要始终遵循习近平总书记强调的两个“一以贯之”，把坚持党的领导这一重大政治原则与建设现代企业制度的改革方向紧密结合起来，把党的领导融入公司治理的全过程。一要加强机制融合。从制度入手，持续推动将党建写入公司章程，明确党组织在公司治理架构中的法定地位，将党委研究作为董事会、经营层决策重大问题的前置程序，建立决策后执行反馈、督查评估的工作机制，确保党委参与决策的科学性、有效性。二要加强组织融合。在组织建设和协同运作上进行探索，完善“双向进入、交叉任职”领导体制，进入董事会、监事会和高管层的党委班子成员要严格落实党组织决定。三要加强发展融合。通过“党建+业务”的模式，将党建与业务发展工作同部署、同考核、同落实，促进党建与业务工作共同发展。

第二，进一步规范股东行为。商业银行要根据自身实际情况，增强股权管理的主动意识，健全股东股权管理的体制机制。一是构建健康合理的股权结构。将股权集中度控制在合理范围内，协调好股东、内部人、银行之间的治理关系，做到不越位、不缺位，努力建立合规高效、制约制衡的公司治理格局。二是发挥积极股东主义，压实大股东的自救责任，保持银行与股东的良好互动。如当中小银行经营困难，资本实力下滑时，股东要积极采取措施为中小银行补充资本，提升中小银行的风险防控能力。三是强化金融机构的属地责任，对于地方法人机构，如出现重大风险，应按照属地原则，以地方政府为主，夯实处置方案，通过注资、改革重组等方式化解风险，维护金融稳定。

第三，增强董事会等治理主体的履职质效。良好的公司治理机制是内部治理和外部治理共同作用的结果。鉴于商业银行经营特殊性，其股东和管理层天然存在机会主义倾向，应赋予监事会对董事会更大的监督权。实践中，监事会可直接受股东大会的领导，并直接向其负责。通过对银行的经营活动、财务状况、董事会成员行为进行全方位监督，更好地发挥内部监督作用。同时，持续优化和完善董事会人员构成，提高董事来源的多元化、专业化，提升董事会中有经营管理经验的董事占比；此外，积极拓宽独立董事来源渠道，适当提高独立董事的占比，增加独立董事在董事会相关专业委员会中的任职，发挥外部独立董事的科学监督作用。

第四，健全激励约束机制。激励约束机制是机构经营管理的指挥棒。商业银行要着力构建风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。在制定考核目标时，一要严格按照监管要求设置风险合规、消费者权益保护等指标并赋予合理权重，保障党务工作、风险管理、内控合规等中后台人员的合理待遇；二要对管理层薪酬实施薪酬延期支付制度，进一步提升高管人员薪酬与其承担风险责任的匹配性；三要不断完善市场化薪酬制度，探索诸如员工持股等激励约束机制，激发银行经营活力。

第五，积极发挥市值管理对公司治理的促进作用。良好的公司治理与市值管理之间是相互促进关系，科学的市值管理，必须以科学的公司治理为前提；反之，科学的市值管理，也有助于提升商业银行公司治理质效。当前，银行板块市净率估值明显低于A股其他板块估值，权益类资产的估值水平影响了资本补充能力，包括首次公开募股、定增、债转股等。商业银行要参考国际经验，重视市值管理和估值维护，引导市场对公司股票内在价值的发现和认同，提升资本市场表现，维护资本市场形象，从而为客户、股东、社会持续创造价值。

第六，充分发挥行业自律组织作用。《方案》中提到支持银行业协会、保险业协会等行业自律组织积极发挥规范和促进良好公司治理的作用。中国银行业协会作为行业自律组织，近期面向银行业从业人员发布了《银行业从业人员职业操守和行为准则》，明晰了银行业从业人员行为规范，用自律公约来推动商业银行完善公司治理。同时，中银协行业发展研究委员会已连续五年依托“陀螺”评价体系对商业银行公司治理能力进行测评，通过测评推动商业银行改进公司治理薄弱环节，提升公司治理质效。后续中银协将继续发挥规范和促进作用，一方面进一步扩大“陀螺”评价体系尤其是公司治理板块的宣传力度，加大社会公众对商业银行公司治理的监督约束力度；另一方面鼓励更多商业银行参与“陀螺”评价体系，督促其更好地提升公司治理能力。

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