习近平总书记指出，法律是治国之重器，法治是国家治理体系和治理能力的重要依托。全面推进依法治国，是解决党和国家事业发展面临的一系列重大问题，解放和增强社会活力、促进社会公平正义、维护社会和谐稳定、确保党和国家长治久安的根本要求。对中央企业而言，贯彻落实全面依法治国首要的就是要推进全面依法治企。

商飞集团财务有限责任公司（以下简称商飞财务公司）于2017年开始筹建，受集团总部委派，我作为内部法律顾问参与了商飞财务公司筹建全程，并于公司成立后在法律风控部任职。四年来，正是坚持了全面依法治企的基本理念，商飞财务公司顺利实现了批筹、开业以及平稳运营，并于2020年实现了飞机金融业务零的突破，在坚守初心的道路上不断前行。

商飞财务公司作为中国商飞公司唯一一家持牌金融机构，备受关注。在经营中，商飞财务公司业务面临的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险等。作为一家新机构，为克服“新人”“新制度”和“新业务”带来的风险隐患，商飞财务公司在集团总部的指导下，以法治建设为着力点，全面推动法治、合规与风险管理体系建设。

一、依法治企在经营中的具体展开

（一）学法知法，法治理念教化人心

商飞财务公司定期举办法治合规讲座，公司经营班子带头组织学习金融业务和相关法律文件，开展制度宣贯与案例警示教育，利用工作例会等多种平台宣贯法治合规管理在金融机构运营中的重要作用。结合制度评估、流程编写及核心业务系统设计等工作，组织全体员工对照学习各类金融业务制度，促进理解与运用。全体员工结合业务操作实践，深入辨识业务风控要点，主动发现问题与缺陷，积极提出意见和建议。经过上述努力，商飞财务公司全员的法治合规意识显著提高，基本形成了“守规矩、控风险”的良好氛围。

（二）尊法守法，法人治理架构分权制衡

商飞财务公司按照《公司法》及《银行业金融机构全面风险管理指引》，于成立之初便建立了符合国家法律规定和监管要求的法人治理架构。股东委派董事成立董事会，董事会设置风险管理、审计、薪酬与考核三个专门委员会，定期审议法治重要制度、风险管理政策、风险合规自评报告等重要事项，确保董事履行风险管理职责。经营层按照前中后台分离原则，保障业务风控条线相对独立；设立多个专业委员会，其中信贷审查委员会负责信用风险审查，推动法律风控人员发挥核心决策作用。资产负债管理委员会负责流动性风险把控，保障资金支付安全。以上各职能与岗位之间职责明确、分工制衡，确保了法人治理架构的运行有效性。

（三）立法从严，制度流程规范操作

商飞财务公司高度重视制度建设工作，将制度建设上升到“公司立法”的高度。秉承“业务开展，制度先行”的管理原则，在集团总部及监管机构的指导下，于公司筹备阶段便制定了100余篇规章制度，基本覆盖全部的金融业务领域。正式运营三年来，运用专项评估与法治合规审查等手段，对资金结算、存放同业、信贷等全业务领域制度予以及时修订，确保相关制度符合国家法律法规和监管最新要求。公司指定法律风控部作为制度建设的归口管理部门，履行“制度立法”审查职责。通过不断努力，商飞财务公司基本形成了有效、合法、合规的制度体系，保障了业务的顺利开展。

（四）护法有道，信息系统严把守门关

商飞财务公司运用网络化、信息化手段为客户提供金融服务，结算、信贷、同业等所有主营业务均通过核心业务系统运行。对于财务公司而言，核心业务系统既是基础生产设施，也是主要的法治管理手段，更是基本的风险控制工具。对于核心业务系统，商飞财务公司均进行严格的测试评估，编写测试案例，测试评估的目的，一是确保系统流程与制度规定流程完全一致；二是设置系统自动校验管理条件，实现风险控制自动化；三是实现系统操作过程自动留档，做到可检查可审计。在核心业务系统设计投产过程中，法律工作人员全程深度参与，从需求提出、系统实现到上线评审，法律工作人员在不同阶段分别履行“运动员”“裁判员”等多重角色，保证了系统设计的合法合规。目前，商飞财务公司以标准化、表单化、信息化为标准，初步建成了风控约束条件内嵌、可执行可追溯可检查的信息化业务流程管控体系，保障了业务风险控制有效。

（五）执法必严，检查监督促执行

商飞财务公司坚持主动辨识和评估风险，初步形成了常态化的法治合规检查和报告机制。每年度，由法律风控部牵头，采用专项检查与部门自查相结合的方式开展了多项次的专项风险检查，审计稽核部开展内审监督，进行项目专项审计。风险检查项目与审计项目交叉互补，初步实现了对于业务条线的全覆盖。对于发现的问题，全部制订了整改计划和方案，并列入公司专项计划，逐月考核。

公司为确保检查整改落实，督促各部门自查自纠，制定了行为规范、全面计划管理、督办工作管理、违规问责、奖惩管理等一系列监督考核制度，法治风险合规考核内容占员工考核权重不低于40%。

二、推动依法治企的心得与体会

（一）坚持合法合规经营

法治是企业现代化管理的重要管理工具。法治央企建设工作如想取得更为积极的成效，就要始终坚持依法合规经营。不能因为想要在发展中谋取更多的经济利益或政治利益，就以触犯合规红线为代价，将企业置于合规风险的漩涡中，最终使企业和国家都因此蒙受损失。因此，要使企业在法治化轨道上健康发展，就要以企业的长远利益为发展目标，严守合法合规经营底线，将依法治企、依法管企渗入企业的核心文化中，让企业在依法合规的法治文化中健康发展和成长。

（二）坚持法律监督与金融业务相融合

企业法治建设工作不仅要强化对企业合同、规章制度、重要决策和授权委托的审核，还要鼓励和引导法律工作人员通过尽职调查、合同谈判、合同签约、合同履行检查等方式深度参与企业投资融资、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域业务，通过参与内部审批、执行等关键环节管理等方式，强化法律工作人员对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门相关业务的监督。同时，重点强化企业法律顾问全程深度参与法人治理、授信审批、投融资、资产处置等重要事项，从项目立项到尽职调查、合同谈判、合同签约、合同履约等重大项目，使法律把关成为经营活动的必经环节，法律的“红线”成为各级管理者的必守底线，有效避免和减少各类法律风险。

（三）坚持在实践中历练法律顾问队伍

法律工作对公司业务风险控制、转型升级及国际化经营的保障作用有目共睹，因此要实现法治央企建设，建设的基础就是要打造一支高素质、复合型的法律人才队伍。针对现有法律人员金融业务经验不足等问题，在加强业务培训的基础上，坚持在实践中进行历练，干中学，学中干。“纸上得来终觉浅、绝知此事要躬行”，积极探索法律顾问与授信审批、合规管理等岗位进行轮岗实操，纵深培养复合型的法律顾问人才。

回顾商飞财务公司走过的这几年，正是在集团总部的坚强领导下，坚持依法治企战略，确保了公司资金安全、风险可控、经营合规。不忘初心、行稳致远，只有继续坚守合规、管好风险、牢记定位、主动作为，聚焦业务重点，探索产融结合，不断提升差异化金融服务能力，着力形成“基础牢、步伐稳、业绩优”的发展态势，才能为助力大飞机事业取得研制成功、市场成功和商业成功作出应有的贡献！

（商飞集团财务有限责任公司法律风控部部长 康俊）