1941年3月，三五九旅遵照毛泽东“一把镢头一支枪，生产自给保卫党中央”的指示，在旅长王震率领下，分批从绥德警备区开赴“方圆百里山连山，只见梢林不见天，狼豹黄羊满山窜，一片荒凉少人烟”的南泥湾，开始了垦荒屯田的大生产运动。

屯垦官兵克服重重困难战天斗地，辛勤的付出获得了丰厚的回报，1943年就实现了粮食和经费完全自给，不要边区政府一粒米、一寸布、一分钱，到了1944年，开荒达到26.1万亩，产粮3.7万石，不仅粮食、经费自给自足，还积存了一年的储备粮，第一次向边区政府上交公粮1万多石。1942年9月9日，《解放日报》发表《积极推行“南泥湾政策”》的社论，号召各根据地学习三五九旅的经验。从此，三五九旅的英雄事迹传遍了解放区和敌后根据地。大生产运动既支持了长期抗战，又帮助解放区渡过了经济难关，鼓舞了根据地军民对敌斗争的勇气。

1946年7月22日，中原局、中原军区机关抵达商南县白鲁础，这时，中共中央再次向郑位三、李先念、王震通报陕南游击队分布区域，明确指出：陕南在联系陕北与中原区，在配合华北斗争上，以及中原部队在鄂、豫、川、陕、甘边创造新根据地上都很重要，望给陕南游击队以武装、干部诸方面的帮助，以使陕南斗争很快发展起来，创建较大地区的游击根据地。23日，中原局即在白鲁础三岔口召开会议，继续讨论贯彻中央指示和在陕南建立根据地的事宜。

召开白鲁础会议时，王震已率右翼部队到达山阳县西泉、石窑子一线，相隔较远，又正在与阻击之敌激战之中，未能参加。率左翼部队的中原局常委郑位三、李先念、陈少敏，委员戴季英、任质斌出席会议。第二纵队司令员文建武等列席了会议。经过白鲁础会议充分讨论，决定贯彻中央指示，将部队分为7支，在镇安、郧西、商南、山阳、柞水等地开辟活动地域，发动并依靠群众，开展敌后游击战争，创建豫鄂陕革命根据地。这次会议是中原局进入陕南后的一次重要会议，标志着中原军区北路突围部队战略任务的转移，并为贯彻执行中共中央在陕南开展游击战争的指示，创建豫鄂陕革命根据地奠定了基础。

白鲁础会议后，中原军区即刻实施分散游击行动。李先念主持，会同第二纵队司令员文建武、政委任质斌将左翼部队分为7支，指定了活动方向与区域。

具体分散情况是：第二纵队参谋长方正平、政治部主任张树才率第三十八团向镇安方向活动；第二纵队第十三旅参谋长周光策、副政委肖元礼率第十五旅第四十五团两个营向湖北省郧西县西部活动；第二纵队副司令员周志坚、第二纵队第十三旅政委杨焕民率第三十九团独立活动于河南省淅川、荆紫关以东地区；第二纵队第十三旅第三十八团政委秦振率第三十八团一营留在商南县打游击；第二纵队第十五旅第四十五团政委齐勇率第四十五团一营留在山阳县东部打游击；中原军区司令部参谋处副处长魏国运，军区警卫团政委吴杰率警卫团一个营掩护技术侦察处全部人员单独向山阳以北行动，准备寻找机会回归陕甘宁边区。除上述6支以外，李先念、任质斌等军区和纵队领导亲率第三十七团向山阳、商县地区挺进，寻找陕南游击队巩德芳部，以全面商讨并部署创建根据地的工作。

1946年7月27日，中央指示进入商洛的王震部第三五九旅在商县、柞水、镇安、宁陕等地分散进行游击战争。王震接到中央指示和李先念等的建议后，即率中原突围北路右翼部队北进。7月28日，进抵商县黑山街安武村一线后，王震立即主持召开团以上干部会，研究贯彻中央的指示精神，布置分散部队、开展游击活动问题。会议正在进行，胡宗南部整编第一师两个团跟踪而来，会议被迫中止，部队上山迎敌。击退敌人进攻后，旅部决定，由副旅长徐国贤率领第七一九团一部与旅直属一部为左纵队，由郭鹏旅长、王恩茂政委率领第七一七团、七一八团和第七一九团一部为右纵队，分路向柞水、镇安挺进。

1946年7月29日，左纵队迅速撤出黑山镇，于当日下午2时到达柞水县红岩寺葫芦湾。因战士过于疲劳，王震随即命令部队就地宿营。当天，右纵队由商县黑山向西北方向前进，当部队行至商县、蓝田、柞水交界的红岩寺万青两河时，与敌第一三五旅遭遇，经过20分钟的激战，将敌军击退。三五九旅副政委李铨负伤，副营长张友青壮烈牺牲。三五九旅前卫部队于当日下午抵达红岩寺街。同日，左纵队在红岩寺街与右纵队会合。深夜，部队官兵熟睡时，敌第一三五旅组织机枪及炮队向王震部发动猛烈进攻。王震立即集结部队，全力击退了敌人的进攻。为了跳出敌人的“围剿”，7月30日，三五九旅撤出红岩寺街南下，当旅部前卫部队顺河而下行至金钱河口时，又遇敌军一部堵截，一番激战后，旅前卫部队返回肖台野猪沟宿营，郭鹏旅长率部经过红岩寺、黄土砭、张家坪、穆家庄、瓦房口一线，穿越瓦房沟进抵皂河沟，当晚到达凤凰嘴宿营。这天，中共中央电示刘庚、巩德芳、王力：“王震部去柞水、镇安，你们除帮助李、任建立根据地外，立即派一批干部去柞水、镇安帮助王震建立根据地。提议巩部派一个大队去镇、柞归王震指挥，其余两个大队帮助李、任。”

1946年7月31日，旅直部队从野猪沟翻山出甘沟到凤凰嘴街，与第七一七、第七一八团会合。左纵队驻凤凰嘴上街，右纵队住凤凰嘴下街、皂河沟口和胡家沟口。下午，敌第一三五旅一部在凤凰嘴西北方向的黄金、李家砭一线堵截中原解放军，被解放军击溃。

1946年8月1日，为了摆脱敌人，抢占镇安县城，补充给养，王震率三五九旅取道黄花沟、午峪沟、胡家沟分别进入镇安。当晚，三五九旅攻占镇安县城，计划按照中共中央、中央军委和中原局的指示，就地分散，在镇安、柞水、宁陕地区开展游击战争，创建根据地。因敌人纠集20个团不断进行“追剿”，陷中原部队于非常困难境地，王震被迫率部西进，以吸引胡宗南主力追击，减轻李先念所率中原局和军区机关的压力。

1946年8月3日，王震所部三五九旅分两路退出镇安县城西进，目标初定为汉中佛坪一带。次日，部队进抵柞水县的太白庙一带宿营。东川街的敌人得到消息，急忙扑了过来，解放军迅速离开太白庙向西南方向开进，而敌整编三十六师第一二三旅正在前方宁陕县东江口一带拦截。解放军经一夜急行军，胜利通过宁陕向阳坝。8月8日前后，三五九旅与敌周旋，迂回转战，又回到柞水营盘两河一带，并在此与追敌激战3小时，败敌后前进至宁陕韭菜坪宿营。后来，三五九旅按照中央指示，西进到汉中地区北部，北上宝鸡，越陇海铁路返回陕甘宁边区。

中原突围部队三五九旅所到之处，买卖公平，秋毫无犯，得到了商洛人民的大力支持和拥护。三五九旅副营长张友青战斗牺牲时，红岩寺万青一带群众自筹棺木掩埋了烈士遗骨，所留的伤病员都安全地得到了医治护养。三五九旅经过柞水县境后，国民党柞水县县长周梦飞被国民党陕西省政府以“李先念部窜扰陕南时放弃职守”罪而处以“记大过处分，以观效尤”。1946年8月24日，周梦飞被迫张贴悬赏捉拿李先念和王震的布告，但在此时，王震率领的三五九旅已接近陕甘宁边区了。

凤凰古镇今貌。1946年7月31日，三五九旅旅直部队从野猪沟翻山出甘沟到凤凰古镇，与第七一七、第七一八团会合 南晓文 摄

红岩寺老街。1946年7月29日，三五九旅前卫部队于下午抵达红岩寺街。同日，左纵队在红岩寺街与右纵队会合 南晓文 摄

凤凰镇老街。1946年7月31日，三五九旅左纵队驻扎凤凰镇上街，右纵队驻扎凤凰镇下街、皂河沟和胡家沟口 南晓文 摄