独董故事：俞伯伟 独立的代价

2004年09月30日13:19 《中外管理》杂志

一个遭遇罢免的独董故事

8月3日，走出伊利集团大门的俞伯伟已经不再是伊利股份(600887)(以下简称伊利)的独立董事：“我将对其起诉。”

俞不是第一个公开和上市公司董事会叫板的独立董事，但他是因为维护独董“独立性

”而被上市公司罢免的独董第一人，他还是我国资本市场上独董起诉上市公司侵权的第一人。

在过去的几个月里，他以自己“独立”的力量与看得见的或看不见的“风车”作战，像骑着跛马的唐吉.珂德，孤独而执着。

突然袭击

6月16日，伊利股份紧急召开临时董事会，决定将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。

这是一次“突然袭击”。

就在前一天，俞伯伟、郭晓川、王斌三位独立董事发出“独立董事声明”：由于所提供资料欠详，拟聘请一家审计公司于近日对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。

伊利这只绩优蓝筹股怎么了？当3月9日，媒体接连发出“伊利股份国债投资出现浮亏”、“伊利股份买国债账面亏损6000万元”等消息时，人们才知道伊利原来还有这么一笔金额巨大，“既没有经董事会批准，也没有经过股东大会批准”的国债投资项目。眼见财务风险暴露，“如果不厘清责任，就无法保护股东的权益，也谈不上保护自己。”俞伯伟说。

“纸包不住火，这些事情迟早要发生。我们不敢担负日后的骂名，自毁名声。作为独立董事，我们有理由、有责任和义务表示质疑和关注，否则我们将为我们的‘不为’行为遭到政府相关监管部门的公开谴责，也会受到股东尤其是中小股东的谴责。”

三位独董在4月27日和5月26日的董事会上都对国债投资提出了疑问，但没有得到任何正面的答复。此后，他们给伊利开出了一个清单，其中有两条要求：解释国债买卖情况、公开十大股东的背景。6月5日，他们收到伊利董秘快递回复信函，但说明仍不详细，似乎在回避什么，如：对持有2.16%股份的第五大股东呼和浩特华世商贸有限公司用“资料不详”四个字就含糊过去了。

俞伯伟称：无论是正规的还是非正规渠道，伊利都没有积极主动地与三位独董取得沟通，对质询没有任何诚意。他认为：这是伊利蔑视证监会赋予独董的特别职权的典型表现，甚至连起码的知情权都不能保障，独董们只好通过行使“发表独立董事声明”来捍卫自己的独立。

谁骗了谁？

“这次临时董事会，摆明就是一场安排好的骗局。”俞伯伟说。

6月15日午夜，俞收到公司信息披露人李永平在当天中午发过来的电子邮件，通知其赴京与郑俊怀商谈，时间定在6月16日上午10点，地点在北京新桥饭店。但当俞伯伟如期赴约并联系李永平时，李说不清楚此事。俞伯伟于是请李永平联系公司董事长询问此事，李表示自己夹在董事长和俞伯伟之间，很是为难。直到中午12点，李永平再也没有给俞回复，其手机也无人接听，而临时董事会就在下午2点召开。

王斌也没有参加会议，他是在6月15日临近傍晚才接到翌日开会的通知。身在广州的他认为公司这样召开的董事会不符合相关规定，对于这次董事会上的所有议案都投弃权票。

知情人士透露说：另一位联合发表反对意见的独董郭晓川也在开会的当天受到伊利某高层的警示加动员，但他坚持没有权利罢免独董而弃权。

而伊利董事长郑俊怀日前在“中证.亚商中国上市公司发展力论坛”上却给出了另外一种说法：在6月份时，郑曾就此事给俞伯伟打过电话，但他关机了，其秘书告知他已回美国了。郑于是自报姓名，并留下了手机号码，请俞伯伟务必给他回电。但是一直没有回音，后来才得知俞人在北京。郑认为俞是在有意回避。

6月16日下午两点，在两位独董缺席的临时董事会上，通过“免去俞伯伟独立董事”的议案一波三折。第一轮表决只有公司董事长郑俊怀与副董事长杨桂琴举手，“其他人动也没动”。郑俊怀宣布休会，先后找几位分头谈话，一个个做工作，之后进行二次表决，7人中，5人赞成，1人弃权，1人拒绝表决。据俞伯伟介绍：这未做表决的一票，就是公司董事总经理潘刚，他拒绝投票，并在会议记录上留下了“此次董事会会议不符合公司章程，决议无效”的字样。

俞伯伟认为：此次罢免过程明显违背公司章程的规定。按照伊利股份的章程第183条规定，监事会会议通知应当在会议召开10日之前，将包括：会议的日期、地点、会议期限、事由以及议题等，书面送达全体监事。而监事会6月15日的议案并没有提前通知，“监事会议案的真实性、合法性、正确性和充分性缺乏审查和应有的慎重”。

而以“罢免议案”为核心的6月16日临时董事会，也明显违背了伊利股份章程第142条和143条规定，也没有“提前会议召开10天通知全体董事”。俞伯伟说：“这次会议不仅没有通知我，而且存在着阻挠我参加董事会的嫌疑。”

遭罢内情？

俞伯伟为什么会被罢免？

伊利称：“2003年以来，由独立董事俞伯伟先生之主要社会关系担任主要职务的公司，与本公司进行了关联交易，且交易数额较大。”对于关联交易，俞伯伟事前未按照相关规定，向公司进行通报并履行相应回避表决程序。“俞伯伟先生之违规行为事实清楚、证据充分，其已经不具备继续担任独立董事的资格。”

伊利在其发布的公告中提到的主要社会关系指的是俞伯伟的妻兄，担任主要职务的公司指的是上海承祥商务有限公司。在2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日，伊利分别与其签订了数额为130万、180万和200万的咨询项目合同，且一直执行至2004年4月13日。

“不是三笔，是四笔。”俞伯伟向记者纠正说，“总金额也不是510万，而是560万，他们漏掉了一笔50万的‘销售组织变革’的合作咨询项目。”

俞伯伟解释道：其和上海承祥公司的法定代表人确实存在着主要社会关系，但这并不属于公司章程第120条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条“关于独立董事必须具有独立性”规定的禁止之列，不影响独立董事的任职资格。“我1999年给伊利做咨询在前，2002年开始担任独立董事在后。”

“我从没有参与过这些咨询合同的签订和表决，而且也没有证据表明咨询合同与我的独立性之间存在利益冲突关系。”俞伯伟认为：郑俊怀在接受媒体采访时承认此前不知道他与公司之间的“关联交易”，“这正好说明没有利用我独董的身份，而是通过正规入境竞标而获得业务的”。

更何况承祥公司与伊利的最后一笔咨询业务发生在去年5月，要罢免俞伯伟的时候，双方已经不存在咨询合同关系了。“罢免独董时不存在咨询关系，存在合同关系时反被要求担任独董”，这表明咨询合同与罢免独董没有因果关系，显然缺乏合理的内在逻辑。

俞伯伟说：“罢免我的原因根本不是什么关联性，而是我参与了‘独董质疑’的阵营。”

“罢免”到底！

尽管伊利不遗余力，但这一次的“罢免”还是草草收场了。

6月25日，内蒙古监管局的一份“关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司召开临时董事会不符合规定有关问题的提醒函”(以下简称提醒函)，让伊利6月29日召开的股东大会，出现了戏剧性的变化。

在提醒函中，内蒙古监管局对伊利“进行批评，并进行违规误点记录，同时特别提醒你公司，应严格按照《上市公司股东大会规范意见》中第11条、第12条有关规定程序召开2003年度规定大会”。

据介绍，伊利至今没有将该函发给董事，并对此函进行保密。但伊利监事会却不得不召开紧急会议提前撤下了罢免议案，而代之以提请8月3日召开临时股东大会再审议罢免议案。

“一波未平一波又起”。国债疑云和独董风波引起了监管部门的高度注意。7月的伊利是繁忙的伊利，刚刚送走内蒙古证监局的调查人员，7月21日又接到中国证监会“因公司涉嫌违反证券法规”的立案调查通知书。

与此同时，市场上也是一片恐慌，部分投资者纷纷“用脚投票”，伊利股价三次跌停，市值大幅缩水，数亿资金灰飞烟灭。

但是，如此危局似乎并没有动摇伊利罢免独董的决心。

40天后，在公司2004年第一次临时股东大会上，伊利“第二次”罢免独立董事俞伯伟，以85.8%同意、12.9%弃权和1.3%反对的投票结果，获得“成功”。王斌也在会场正式提出辞职申请。

起诉伊利！俞伯伟无奈作出决定。

伊利暖昧？

本刊记者8月6日曾电话采访伊利董秘张显著，向他求证上述情况。他不置可否，称一切以公司公告为主，如有新的进展公司将及时批露信息。他称：伊利目前没有接到任何的诉讼通知。

伊利到底有多少谜？……俞伯伟在担任独立董事期间没有寻求到答案，只有等待中国证监会调查的结果了。

独立董事，无疑正面临夹在局内与局外之间的尴尬。

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