每一位民商事律师，其业务重点就在于公司类事务，而重中之重就是处理“公司文本”。

包括但不限于：公司章程、出资协议、增资协议、股权转让协议、股权代持协议、公司合并协议、资产收购协议、商业租赁协议……等等。

一旦掌握好公司文本起草及审查的核心法则，是可以在民商事业务上打开局面的。基于新《公司法》，一份优秀的公司文本，一定能满足这样的终极目标——

在新公司法的框架下，进行准确、有效的调整，使公司章程和协议更加符合特定公司需求和实际情况；

充分站在企业立场进行风险识别和风险管理，帮助企业规避潜在的法律风险；

向当事人交付的文本，不仅在法律层面上要专业，更要符合其商业诉求。

那么，如何实现这样的终极目标？

拥有近15年公司业务板块诉讼与非诉实务经验的严绿臆律师认为，首先，要在新公司法框架下进行个性化设计，毕竟，个性化才是竞争力。此外，将诉讼中获得的有效经验运用到非诉业务的风险防范中，也极为重要。

6月20/21日晚19:00，严绿臆律师将从公司章程、 股权转让协议等公司常见文本入手，基于新公司法，拆解具体的审查技巧和起草要点。

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新公司法下，公司常见

四类文本审核的术与道

公司法律事务日益复杂化，涉及公司治理、股权结构、资本运作等多个方面。

以被称为公司“小宪法”的公司章程为例。

公司章程是公司重要的治理规则，也是公司运行的基础。在股东之间、股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、有效的判断各方行为对错的标准。

当章程缺乏相对应规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往导致长时间的、大量的诉讼，可能给公司经营造成严重打击，甚者导致企业倒闭。

因而，从丰富的诉讼经验中，去反推非诉业务的风险防范，显得尤为重要。

从起草审查的角度，我们可以把公司章程理解为是出资、增资等协议的一个配套文件、关于公司治理的一个补充协议。

基于新公司法，其中有哪些条款允许公司在章程中进行个性化设计？公司章程中股东出资、股东分红、股权对外转让、股东资格继承、关于法定代表人产生和变更的办法分别可以如何进行个性化设计？

从程序上来看，如何根据新公司法对股东会的召开程序进行个性化设计？新公司法允许公司如何个性化地规定公司对外担保的条件和程序？

再以股权转让协议为例。

目前相关的法律法规主要体现在《民法典》及《公司法》中，但具体、普适化的交易惯例尚未形成；另一方面，有限责任公司董事、高管往往自治能力有限，公司运作不规范之处较多，投射于股权转让交易中便会导致纠纷频发。

一份规范的股权转让协议，其作用就在于此——能够更为清晰地展现股权转让交易各方的真实意思表示，并对权利与义务进行界定，避免在履行股权转让过程中产生不必要的推诿与纠纷。

那么，新公司法对股权对外转让的规则进行了哪些重大修改？对股权转让的主体及程序有哪些重大、具体的影响？

在新法下，受让方取得股权的确定时间是什么时候？对于转让方已实缴和未实缴的股权，处理方式产生了怎样的变化？

这些关于主体、程序、时间等要素的起草审查细节，都需要在吃透新公司法的基础上进行调整。

6月20/21晚19:00，严绿臆律师就将从公司章程、 股权转让协议等公司常见文本入手，基于新公司法，拆解具体的审查技巧和起草要点。

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课程收获

增强实务能力：公司章程、股权转让、股权代持和商业租赁等法律实务是公司法律服务中的重要组成部分。通过学习这些内容，律师能够更有效地处理相关法律事务，为客户提供专业的法律解决方案。

风险预防与控制：这些领域的法律实务涉及众多潜在风险点。律师通过深入学习，能够更好地识别和预防这些风险，保护客户的利益不受损害。

提升服务质量：掌握公司章程审查、股权转让协议审查等核心要点，有助于律师提供更加精细化、个性化的法律服务，满足客户的特定需求。

完整课程大纲

一、公司章程审查8大核心要点

1.新公司法中有哪些条款允许公司在章程中进行个性化设计？

2.公司章程中股东出资的个性化设计可以包括哪些内容？

3.如何根据新公司法对股东会的召开程序进行个性化设计？

4.新公司法允许公司如何个性化地规定公司对外担保的条件和程序？

5.在新公司法框架下，公司章程中关于法定代表人产生和变更的办法可以如何个性化设计？

6.新公司法对于股权对外转让的个性化设计有哪些规定？

7.股东资格继承在公司章程中如何根据新公司法进行个性化规定？

8.新公司法如何规定股东分红的个性化设计？

二、股权转让协议审查5大核心要点

1.新公司法对股权对外转让的规则进行了哪些重大修改？

2.这些修改对股权转让的主体有哪些具体影响？

3.股权对外转让的程序在新公司法下有哪些变化？

4.在新公司法的规定下，受让方取得股权的确定时间是什么时候？

5.对于转让方已实缴和未实缴的股权，在新公司法中有何不同处理方式？

三、股权代持协议审查5大核心要点

1.什么情况下股权代持可能会被认定为无效？

2.股权代持对代持人有哪些潜在的法律风险？

3.股权代持对实际出资人有哪些潜在的法律风险？

4.有哪些措施可以减少代持安排对代持人和实际出资人的风险？

5.实际出资人如何通过合法途径更顺利地实现显名，即从隐名股东转变为显名股东？

四、商业租赁协议审查6大核心要点

1.在双方签订合同之前，应进行哪些准备工作？

2.无证出租房产可能带来哪些法律风险？

3.如果承租方的优先承租权受到侵害，有救济措施吗？

4.如果承租方的优先购买权受到侵害，他们可以获得哪些法律救济？

5.如何在租赁合同中对转租情形进行明确规定？

6.在租赁合同中，对于违约情况可以有哪些特殊的约定？

讲师介绍

严绿臆

上海中因律师事务所合伙人律师

近15年公司业务板块诉讼与非诉实务经验

专业领域：

公司商事、知识产权、金融资管

严绿臆律师拥有12年法律经验，诉讼和非诉并举，擅长将诉讼中获得的丰富经验运用到非诉业务的风险防范中。曾在多家律所任职，后开办律所，在创业道路中培养了商业思维，对企业创始人、负责人有着感同身受的理解。在上海法治报上发表了多篇文章。

代表性案例：

一、公司商事非诉方向

1.担任上海十几家园区企业的常年法律顾问

2.担任上海市福建商会、上海市福建女商会的常年法律顾问

3.为超过100家企业提供过股权方案、股权激励、股权收购、股东退出等法律服务，企业类型包括MCN 机构、医疗、电商、教育、实业等

4.为某金融信息公司收购下游公司提供全流程法律服务，包括投资意向书、交易架构设计、尽职调查到起草文本等

5.代表香港某集团收购太仓某制造公司股权提供全流程法律服务，包括投资意向书、交易架构设计、尽职调查到起草文本等

二、公司商事诉讼方向

1.代表某投资公司，在一审委托其他律师败诉情况下，接受二审委托，发现案件遗漏事实，为投资公司发回重审，并在重审中胜诉，历时3年多，为投资公司挽回3千余万损失

2.代表某实业公司，在破产法与合同法交叉的领域，作为其一审、二审、再审代理人，历时2年多，为其挽回2千余万损失

3.代表某实业公司，在一审委托其他律师败诉情况下，接受二审委托，发现案件遗漏事实，为实业公司达成调解，挽回损失2百多万

4.代表某建筑公司，在一审委托其他律师败诉情况下，接受二审委托，发现案件适用法律错误，为其发回重审，并在重审中达成调解，挽回损失1 千余万元

5.代表某货运代理公司，在一审、二审、再审均败诉情况下，接受抗诉委托，正在办理中

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