日本企业打破美国投资壁垒的经验摘要： 20 世纪 80 年代， 日本企业赴美国投资遭遇美国的投资安全壁垒， 但最终打破了壁垒。 日本企业当年的经验值得借鉴。关键词： 外国投资； 投资壁垒； 国家安全20 世纪 80 年代， 随着日本经济的迅速发展， 日本企业纷纷到美国投资， 引起了并购美国企业的热潮。 日本企业日益增强的影响力引起美国对自身经济安全的担忧， 导致美国通过立法等手段对外国投资的进入设置国家安全壁垒。 20 年后的今天， 纷至沓来的中国投资又引起美国各界的不安。 同样的问题和相似的背景， 使中国企业有必要借鉴当年日本企业打破美国投资安全壁垒的经验。一、 日本企业遭遇的美国投资安全壁垒20 世纪 80 年代， 日本企业并购美国企业的热潮让美国感受到国家安全受到威胁， 于是， 设置了针对外国投资的国家安全壁垒， 并以相关法律的形式体现出来。 1988 年， 参议员埃克森和弗罗里奥提出的制止外国投资对美国企业并购的法案， 即《埃克森——弗罗里奥修正案》， 授权美国总统根据国家安全需要调查和制止外国对美国企业的并购， 这项法案成为美国对外国投资设置国家安全壁垒的基础。国家安全壁垒体现为执行该法案过程中复杂而耗时的安全审查， 这一方面通过审查将不符合安全规定的外国投资拒于国门之外； 另一方面，通过复杂的审查程序迫使不堪重负的外国投资者主动撤出并购。

根据《埃克森——弗罗里奥修正案》， 该法案的执行机构是美国外国投资委员会(简称 CFIUS)， CFIUS 对外资并购的国家安全审查分为申报、 初审、 调查和总统决定四个步骤。 申报分为自愿申报和机构通报两种方式。 自愿申报指并购交易一方或多方以书面形式向 CFIUS 提交并购的详细情况。 机构通报指 CFIUS 的任何成员机构根据可获得的事实有理由相信该并购交易属于《埃克森——弗罗里奥修正案》 的调整范围， 且可能对国家安全产生不利影响， 都可将这一交易报告给CFIUS。 初审的主要内容是： 该交易是否造成外国企业对美国企业的控制； 是否有足够和恰当的权力来保护国家安全。如果有任何一个或几个机构认为该并购交易可能损害美国的国家安全， 则应进一步进行为期 45 天的正式调查。 在调查过程中， CFIUS 会进一步对该交易可能对国家安全产生的影响进行审查， 并向总统建议。 CFIUS 在确定外国并购对美国国家安全影响时主要考虑的因素有： 国防需要的国内生产； 国内产业满足国防需求的能力； 外国企业对美国国内产业和商业活动的控制及其对美国满足国家安全需求能力的影响； 交易对支持恐怖主义或扩散导弹技术或生化武器的国家出售军事物质、 设备、 技术的潜在影响； 交易对美国国家安全领域里的技术领先地位的潜在影响。

总统在收到 CFIUS 的报告后， 考虑并购涉及到的有关国家安全的各种因素后， 在调查结束 15 天内宣布决定。 总统有权对属于《埃克森——弗罗里奥修正案》 调整范围的并购交易做出暂停或禁止的决定。二、 日本企业打破美国投资安全壁垒的经验为应对美国的国家安全壁垒， 日本企业实施各种策略以突破美国的安全壁垒并被美国社会接纳， 日本企业的主要做法和经验集中体现在三个方面。(一)树立良好的公共形象。 首先， 日本企业纷纷建立或扩大驻华盛顿的代表机构， 营造更加积极的形象。 日本企业通过与智库、 记者和前政府官员等第三方合作的方式塑造华盛顿对来自日本投资的主流意见。 其次， 日本企业为相关研究提供赞助和合作。 从 20 世纪 80