本次「三板斧」头脑风暴以《混合所有制改革经验分享》为主题，每位同学分享几个方面，随后分享的同学如果有相似观点则可以带过，有反驳意见亦可重点说说，分享群里186位关心混改的同学，看来大家在做混改的路上没少交过学费！

国企的立项方案，民企要自己亲自撰写

第一位分享同学是广州云端物业管理有限公司股东曹涛

1）先有合作的标的项目，再与国企谈混改的项目公司。

2）国企内部的立项，包含项目定位、合作与否、合作内容。立项方案必须由民企自己亲自撰写便于未来把控。

3）立项方案如果民企自己撰写，在国企接下来寻找合作伙伴方面就有了天然优势。

4）项目一定要走公共平台，所以标书的设定一定是双方提前谈好，确保入围资格。

5）挂牌流程要正规，工作前置

6）摘牌后，项目改造的工程建设走正规的招标流程。

7）股比的设定，「国51%、民49%」是巨大的坑，所有的流程和制度都参考国企的制度，相当复杂，有可能设立为「国4、民3、民3」，让国企成为单一大股东。

8）国企的条款谈判，前期谈得越细越好，比如公章谁来掌握、经费的审批权利、谁来审批、审批额度等。

做好被国企占小便宜的准备

第二位分享嘉宾是您好控股集团董事长黄剑艇同学

1）如果我们民企的综合能力不足以操控项目，建议小股东参与。

2）如果股比是「国4、民3、民3」，可以不用参考国企制度来管理，可以通过公司制度来规定。

3）如果民企作为「51%」的控股股东，国企可能需要民企对国企进行兜底。

4）不管什么股份比例都需要进行规范管理，成本会提高20%，同时效率也会比纯民企低，但是稳定性强。

5）民企要有规范和制度建设的能力，对民企是很大的考验。

6）与国企的合作协议和章程，权利责要明确。

7）民企不能去贪国企的小便宜，而是要做好被国企占小便宜的准备。

8）利益不一致，权力内部斗争在混改都很明确，一般国企都是担任董事长，民企就是担任总经理。所以一定要落实总经理负责制，审批的力度、范围的大小、关键岗位的人选一定要我们来派。

9）不同的股比，其实看民企自己的能力。

通过建章立制要保证双方优势互补

第三位分享嘉宾是广州珠江啤酒文化商业管理有限公司副总经理雷光华同学（国企方代表）

1）混改要重视建章立制，国企对合规性的规范越来越重视。

2）民企要改观念， 制度不是效率低下的表现。制度的编制不能生搬硬套，不要忽视民企的灵活性，想办法把民企的灵活性加入制度之中，不能一蹴而就，不要用猜忌的心态去编制制度。

3）搭建合适的管理架构，根据业务性质、管理风格、管理能力来派驻不同岗位的人员，发挥彼此优势。

4）分工明确，权责分明，分为制度层面和岗位层面。

5）国企里很注重向领导汇报，混改企业里如果采用这种方式效率会很低下，要通过建章立制来规避。

6）国企干部在混改企业的个人工作感悟，尤其国企干部要敢于担当。国企干部在混改企业里要站好位、补好位、不越位。

7）认真只能把事情做对，用心才能把事情做好。

选对路，找对人，分好钱

第四位分享嘉宾是广州祥通投资有限公司总裁林枫同学

1）后疫情时代，机会没有留给民企，优质资源在国企、央企手上，需要借力和他们组建混改公司，发挥各自优势，盘活存量资产。

2）混改公司融资成本低、给民企授信，混改公司可以借用国企资源，打通行业上下游和处理公共关系。

3）混改的弊端：大多数丧失自己的独立性、灵活性、自主性；流程繁琐，决策慢。

4）混改新模式：所有权和管理权分离；国企51%控制股东会，私企49%控制董事会。

5）混改公司的结构和股比，惯例——私企49%，国企51%，容易出现国企派书记、法人做董事长的情况。建议国企49%，私企51%，国企担任副董事长/董事、财务总监。最佳是国企40%、A私企30%、B私企30%。

6）混改总结：选对路，找对人，分好钱。

明白目的，才知道要付出什么代价

第五位分享嘉宾是广州大富时投资有限公司合伙人王朝曦

1）民企想清楚混改目的是什么，我们要付出什么代价，我们的谈判要注意什么。

2）混改的目的，第一图钱，为了引入国企的资金，或者为了拿到国企融资便利的权力。第二，图权，获得特殊的权力，比如特许经营权或者土地。第三，图名，获得好的合作抬头。第四，财务投资人、小股东的方式，或者为了接国企的业务而充当小股东。明白了目的，才知道谈判怎么谈。

3）混改最大的成本就是规范成本，包括税务和劳务成本，同时也牺牲了一些效率。利益上的分配要非常规范。

4）国企委派的干部大部分人都有心理上的优势，民企老板要做心态的调整。

5）双方实力越对等，实现谈判目的的可能越大。一般民企都是相对弱势，当我们弱势的时候，不是谈得越细越好，我们要不断在谈判过程当中锁定自己的目的。

6）民企占大股份的时候，需要对国企兜底，明确国企不参与经营管理，谈判就进展顺利。

7）混改不要把管理灵活的希望放在「个人」身上。国企很容易换人，一换人，完全按原来协议办，民企就很痛苦。

8）国企的战略发生改变，往往给民企方发生很大影响。

9）一定要提前考虑未来审计的结果。审计人员永远站在国企的角度来考虑问题。当国企什么都没吃亏的时候，他就是占便宜的。

今年是混改谈判的好时机

第六位分享嘉宾是广东瀚飞数字文旅产业投资有限公司CEO向仕杰

1）国企物业相比集体物业风险较小，信息透明，比较公平公正。

2）谈判关注点是股比和经营管理权。

3）如何提高民企的谈判优势，明白国企方的战略需要，我方的产业能力为国企的战略加成，不同的国企对产业的需求都不一样，民企要有自己的产业牌。

4）产业引进和招商能力应该成为民企的最大谈判筹码。

5）心理准备，国企的组织架构非常严谨，做好车轮战的准备，方案可能要改N版。谈判周期很长。

6）积极谈判，表达出坚定的态度，一定要拿，而不是表现出可拿可不拿。

7）政治正确，尊重国企的政治要求。

8）合法合规，符合法律法规。

9）保值增值，是国企对外合作的最基本点。保证收益比原来高。

10）今年是混改谈判的好时机。

混不是重点，改才是关键

第七位分享嘉宾是广州凌峻旅游发展有限公司董事长陈将楚

1）「混」不是重点，「改」才是关键。

2）混改中如何发挥民企的灵活性和国企的资源，要确保所有权和管理权必须分离。

3）混改公司投资资产，并委托民企的全资公司进行管理（经营、财务、人事）。

4）国企51%，民49%，国企控制股东会，民企控制董事会。重大的事项国企控制的股东会审批，民企在董事会可以进行一般性决策，国企通过该制度可以避免承担经营性错误。

5）乡村振兴的项目当中，当地政府和国企可以形成有趣的制衡的局面。

要理解国企的行为取向

第八位分享嘉宾是建纬（广州）律师事务所高级合伙人叶静同学

1）要理解国企的行为取向，国企不能越权，程序要做足。不能造成国有资产流失，前期预测的时候要保守，不要给国企方太高期待，项目如果亏损，国企就存在违约风险或者其他措施。

2）要制定风险防范的预案。国企对民企的违约责任要求很严格，可能有担保赔偿的措施。

3）国企不能为民企垫资，不能超股比借款，不能超股比担保。

4）通过民企在混改公司的权益让渡，实现国企方超股比垫资或者借款。

5）混改公司总，只能优先选用民企推荐的供应商，无法强制实现。

6）国企对使用权以租代售方面会比较忌讳，更愿意慢慢收取租金。

7）国企对获取免费物业的使用权兴趣不大，而对符合自己战略方向的业务增长有兴趣。

8）混改从上而下推进就好推，从下往上推进很难。

9）国企的具体经办人可能会设置障碍，把民企=的责任设定得很严苛，而国企的董事长也很难反驳。

10）国企占67%是绝对控制权，而民企失去了一票否决权。我们通过董事会席位来约定重大事项的决策，并通过公司章程约定什么是关键事项，这些事项如果没有董事会的通过无法上股东会决策，以此保障民企的权利。

11）如果国企运营的话，重大的财务事宜，双方进行联签。民企保留提起异议的权力。

12）成本和费用会高很多。要设计股东的架构，如果个人持股，个人的所得税不可避免。