近日，网红李子柒与杭州微念品牌管理公司的股权纠纷终于落下帷幕。李子柒是笔者最喜爱的网红，没有之一。在李子柒的视频里，看到了春耕秋收与春华秋实、看到了“柴米油盐酱醋茶”中朴实无华的浪漫，沉迷于她所展示传统文化与太幻虚境般的美好中，并得到前所未有心灵慰藉。2021年李子柒因纠纷而停更视频后，得知她以49%：51%的股权比例与出资方微念公司进行合作而产生股权纠纷时，无比心痛。她本人为公司创造价值的能力，仅看她停更之后的市场表现就可见一斑。停更至今的一年多时间内，不只是中国的网红打造公司在努力，越南、泰国等国家的网红们也想弥补李子柒缺位的市场空缺。但一年多时间里，像她一样被网友热爱的田园风网红依旧没有出现。脱离李子柒的乡村生活经验和纯熟的手工能力，甚至不少视频网红都翻了车。

回到我们的股权设计话题，子柒文化公司显然是一家人力驱动型企业，但她在与资本合作时，李子柒49%：微念公司51%的股权设计，以及不合理的“子柒”品牌权属的设定，显然不能体现人力驱动型企业中的李佳佳（李子柒本名）本人的人力价值，为后续的股权及品牌之争埋下隐患。

首先回顾一下人力驱动型企业的特征：企业轻资产，少量启动资金即可运营，对人才的依赖程度十分高，资源、资金都是其次，只要有匹配的高质量人才，企业就会运作良好。如教育培训机构、律师事务所、互联网公司等。

上一期讲的是初创时期股权的设计。本期主要探讨一下，运营过程中的人力驱动型企业，需要引入资本、需求资源，或需要管理人才时，该如何进行股权设计。

第一步，对新股东进行分类，可分为五类：

做为企业的创业团队，首先需要想清楚目前企业的需求，根据企业需求来引入相应的股东，并对不同类型的股东进入的股权架构进行设计。具体的设计思路是：

资金型股东溢价进入

只投钱不参与企业运营管理的资金型股东，比如投资基金公司等，不能做大股东，不能完全按照实际出资比例分配股权。创始人要通过自身优势和评定团队价值，确定企业估值，让资金型股东溢价进入。

溢价进入，可以从两个方面来进行，一是对现有企业进行估值，企业估值，可按创业企业的年利润，利润增长率等数据进行估值。比如，对于一家稳定盈利的企业，假设每年利润增长达到30%，那么企业的估值等于上年的利润乘以五到十倍，如果我们每年利润增长不到30%，那么公司的估值等于1，2年利润乘以四到五倍。

另一方面，对于人力驱动型企业，还需要确定资金股占比。

问题来了：该如何确定该企业资金占股比呢？

划重点：资金股占比，计算方法应参考【投资回报周期】、【投资额】、【企业年利润】三个参数。

假设，山河公司是一家教育培训机构，原有股东甲、乙二人，甲、乙既有投资也投入人力技术，已经营三年，年利润150万。现引入投资者丙，丙仅投钱200万元，不参与山河公司的经营，要求投资3年回本。

按上述公式，丙做为资金股东，要多长时间回收成本得出投资回报周期，丙愿意投多少，确定投资额。根据这两个基本数据，再加上企业的年利润，就可计算出资金股占比。

计算公式为：

1/投资周期=投资回报率

投资金额*投资回报率/年利润=资金股占比

丙投资200万元，希望3年回本。公司年利润是150万，则投资回报周期为1/3年=33%

200 * 33% 除以150万 =44%

由此得出44%就是该企业资金股的比例。如果再吸纳丙股东，确定丙的投资在该44%资金股中所占比例就好。

需要注意的是，对于纯投资的股东，最好提前制定退出机制，当约定时间内达到预期回报时退出，创始团队可以优先回购其股份，以防出现被家门口的野蛮人控制的局面。

资源型股东考核进入

对于资源型股东，因不易量化其资源能带来的价值，不能只从表面上来看其资源的多少，而是需要量化考核其资源能为公司转化多少效益。如许诺带来加盟代理商等资源的资源型股东，建议不要直接给固定比例的股份，而是先确定一个20%以内的股份占比，然后设定该股权的期权，根据业绩量化考核资源导入情况再分批次兑现股权。比如：

当目标达成后，占股20%，达成率70%-100%，给10%股权等；达成率低于50%，可不兑现股权，确定提成计算方法。

管理型股东全职进入

公司高管，销售总监、技术总监等管理型股东，应全职进入。管理型股份匹配该岗位，“对岗而不对人。”既是“对岗而不对人”，如果是实股，则产生不能胜任岗位或调整任职时需要股权变更登记等实质性变更，相比于虚拟股更不易操作，对于公司来说存在相应风险。因此建议采用虚拟股进行股权激励，并进行量化考核，比如约定在相当时间内为公司创造多少营业额或者提质增效，达到某项考核目标。

顾问型股东量化进入

像技术顾问、战略顾问、法律顾问等等的顾问型股东，可约定在规定时间内完成顾问服务所创造的价值，并约定如未能在约定时间达到预期回报，公司有权以约定对价回购相应股份。也可在前期采用虚拟股，通过量化考核目标后再实股登记。

技术型股东作价进入

用于出资的专利技术或非专利技术，均需变更登记才完成出资。否则就是名为出资，实为专利或非专利技术许可使用而已，并不具有出资的法律效力。技术成果出资入股的作价方式主要有三种：评估作价、协商作价以及两种作价方式的结合。

问题来了，对于技术股能否只进行协商作价，不进行评估？

划重点：不可以，因为存在出资不到位的争议和风险。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第九条规定："出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。"

技术入股的占股比例，可按该技术的评估价值，对应企业估值协商确定。技术股股东时，还需要注意以下三点：

A、在技术还未成熟时离开企业，应无条件回购股份；

B、在技术成熟后如果离开企业，应禁止从事同业竞争的行业。

C、为了保守已出资到企业的技术秘密，应提前设定保密条款与高额违约金。