按当前国务院国资委对中央企业合规工作的总体部署，2022年央企合规管理进入“强化”年。也就是说，从2016年5家央企（分别是中国石油、中国移动、中国中铁、东方电气、招商局集团）开展合规建设试点，2018年11月国资委印发央企合规管理指引，2021年5月中央企业已全部成立合规委员会等事件以来，央国企的合规管理开始进入深化期。

在深化期，央国企如何强化本企业的合规管理建设？这是摆在很多央国企法务合规部眼前的问题。“强化合规建设”，与前一阶段的“开启合规建设”不同，它对合规管理的落地性提出了更迫切、更务实的要求。

昨天在深圳“法律合规大风控管理体系构建高级研修班” （北京一法合规培训中心主办）的培训课程上，个人作为两天课程的唯一主讲老师，听到了同样的问题。来自国内一些知名企业的法务合规负责人以及一些律所内从事合规等业务的律师同行，对合规管理建设落地的路径与方法提出了需求。

虽然本研修班的主题是法律、合规、内控与风险管理协同运作（一体化），但个人一直认为，谈合规管理落地，必须站在企业的整体业务发展与战略决策角度以及企业的全面风险管控角度。唯有站在这种角度，我们所谓的合规管理才有所谓落地不落地的问题，否则连这个问题本身都可能是一个伪命题。

因为企业为合规管理而展开的行动，是企业管理层对合规的态度、对合规风险的认识、对合规管控措施的认可的综合反映。这些态度、认识与认可等，又来源于管理层对企业长远发展的考虑以及对风险的认识。这是企业管理行动的逻辑，也是合规管理的底层逻辑。

如果企业管理层没有长期主义的想法，也没有对风险管控的迫切需要，那么在这样的企业推动合规，必然是无法与业务结合起来，也就是不存在落地的土壤。因此，在我们讲落地时，有必要理清楚本企业合规管理建设的实际目标是什么？在不具备落地土壤的环境下，种下的合规种子，花费了时间和精力，到最后也必然是无法长大生根的。

那么，在具备一定土壤的情况下，如何达到合规管理强化的效果呢？个人认为，这可从以下几个路径展开：

1. 以制度的实施和考核为抓手。央国企不是缺乏制度，而是存在太多的制度，但在制度本身的设计、制度的实施、制度的考核等存在不足。在强化年，建议所有央国企把现有的所有公司制度重新进行梳理、优化、升级，把合规相关的制度（指引）作为一个重要模块，把其他相关制度，也由法务合规部统一整理。

2. 将合规管控的机制和日常运行全部交由业务部门来实施。在建设期，大量的合规工作由合规部门来推动；在强化期，应该强化业务部门的合规职责，把合规自查、合规风险定期评估、合规风险应对等工作，都交还给业务部门来实施。合规部门仅充当咨询专家、组织人员、考核人员等角色。

3. 将合规与决策更加深度绑定。任何重大决策，都因加入合规因子考量。对于可能出现合规风险、合规疑虑等，一律等消除不确定性之后，再决策；如确实无法消除的，则暂缓决策或否决本次决策。

4. 用合规例会带动合规管理节奏。定期召开以合规为主题的例会，合规部门主导，业务部派员参加，定期举行，讨论和学习近期合规热点、合规案例、不合规事故的处理等问题。用大家看得见的方式推动合规，力行合规，以形成一个良好的企业合规文化。

5. 将合规遵守责任、合规监管责任等严格落实到企业各部门、各岗位的工作职责上，运用法治上的“立”、“执”、“司”、“监”、“守”等原理，将具体的合规义务（合规要求）内嵌入到具体的业务工作和管理工作之中，并对此行为本身有考核、有监督、有奖惩，最后形成一个有效的PDCA循环。

以上便是个人对强化国企合规管理建设的一些思考。这与个人在“法律合规大风控管理体系构建高级研修班”上的一些思路是一致的。从参会各企业对合规体系建设在实践中的困惑可以看出，大多数企业法务合规人员，包括从事合规服务的律师，普遍感觉“合规有效落地有点难”。我认为这主要是目前的企业同行和律师同行的专业背景，大多数人还在把企业合规当作一个法律相关事项在处理，其实合规是一个管理事项。

法律事项是基于法律思维，风险案例与风险事件思维，目前市面上看到的多数合规文章，可以说都是在谈法律，谈监管，这种思维下，可以解决事后型，也就是涉案后整改的合规，但是无法实现合规在企业内以符合经济逻辑的方式落地。

必须以管理的思维来推动合规落地。首先这是一个投入产出的问题。合规需要各资源投入，其产出是什么？涉案刑事合规，因为有合规激励机制，其价值很显然，这个可推动企业实施；除非合规对企业带来的好处开始真正“立法”了，否则企业从经济角度是没有动力去主动合规。那么，企业进行合规的经济动力是什么？当然是必须借鉴国企合规的“风险管控”的好处来推动了。合规管理是一种风险管理，风险管理对企业的好处，不言自明。

其次这是一个管理过程的问题。很多企业希望建立合规体系，就立即产生价值，或者在无法说清楚这个价值的情况下，都无法启动合规建设。但事实是，合规管理是一个过程管理，需要时间来验证其价值，也是在过程中来实现合规的功能。所以，不管怎样，合规不像一个案件或一个合同，可一次性解决。

最后，个人进行合规授课的心得是，现在国企合规管理进行强化，非常有必要。作为以风险为导向的国企合规建设，是走在其他类型企业的前面的。随着国企合规进入强化年，必然带动一批中大型企业开始启动合规建设，且可借鉴国企合规走过的一些路，摸索过的一些途经，从而带动国内全部企业逐步重视以及越来越务实地实施合规管理。这就促成我们应该从企业合规的内生动力（风险管理角度）来研究合规，而非仅从外在激励（刑事涉案合规角度）来研究合规。