引

言

过去三十年政治经济体制改革，催生了一批又一批成功的中国企业家，成就了一个又一个进入世界五百强的大规模国营企业。在二十一世纪的第二个十年，围绕企业行为所展开的产权制度、反垄断竞争、微博治理等等被热烈探讨的现象，勾勒出现代化企业治理环境的构建进程。

现在这个经济发展的阶段，“现代化公司治理”不但是国有企业需要攻克的关口，也是民营企业家百尺竿头更进一步的关键议题。公司治理议题基于一个开放系统，和相对封闭的企业管理问题比较，具有更全局的视野。

公司治理议题亦十分具体，跨文化并购、选聘经营班子或职业经理人、减碳变革、员工权益乃至危机公关等等，倘若有治理层面的设计与安排，这些复杂情境将得到合理简化，保障公司走得更远。

我国社会经济发展有自身独特的根基和路径，一方水土养一方人，企业亦不例外，知己进而知彼，方可百战不殆。我们将从全球视角和一个适合本土组织的治理角色框架开始，与各位读者分享中国模式公司治理问题的见解。

Content

Part 1 鸟瞰公司治理：全球视角与思维工具

大而不能错：日渐丰富的公司治理议题

资源与契约视角：治理角色识别雷达

Part 2 务实探讨：探索经营情境背后的治理问题

横截面思维：从功能定位、决策模式到行为逻辑

时间轴思维：从惊险一跃到换代

传承全球化扩张：以治理安排撬动整合绩效

本期，我们将迎来这个系列的 第一部分：鸟瞰公司治理：全球视角与思维工具 的 第一篇：大而不能错：日渐丰富的公司治理议题。

我们常说，大企业需要考虑公司治理问题，隐约将公司治理问题与企业的规模联系起来。确实如此，这符合商业常识，但规模与治理是如何联系的？---这个问题是理解公司治理的敲门砖。

既然有那么多的企业扩大之后遭遇了控制权之争、遭遇了枪打出头鸟，既然有那么多连续创业者坚持小而美而抗拒规模化，那企业究竟是否应该扩张规模？

许多中小民营企业家认为，扩张规模会面临更大的风险，企业人多了以后，还要考虑繁复的内部政治问题，做事不方便了、没有效率了，因而在继续扩张组织和转换创业赛道之间选择后者。

这里出现的是企业家规模偏好的分岔路口，左转是让出控制权、保留所有权，以更广泛多元的人力资本促进组织成长，将企业“养大成人”自行运转；右转是维持原状，或者全面撤出，转换另一个赛道再创新。

左转企业家从创业者转型为投资型企业家，自然而然的要面临治理安排，治理方面考虑欠缺，企业所面临的整体风险提升完全上升了一个级别；右转企业家则在创业者的道路上继续深耕，随着经验的丰富成为连续创业者，可以称之为创业专家，但仍然需要持续考虑引入出资人的影响。

这是过去二十年我国企业家发展选择的真实写照，随着我国市场经济发展来到新的阶段，无论是对于民营实业家还是国有企业来说，一些既适合中国土壤，又能够融入全球化背景的公司治理思维框架和优秀经验，已经变得十分必要。

让我们回到一开始的问题，那企业究竟是否应该扩张规模？

企业将倾向于扩张直到在企业内部组织一笔额外交易的成本，等于通过在公开市场上完成同一笔交易的成本或在另一个企业中组织同样交易的成本为止。

——Ronald Harry Coase

在经济学的视角来看，企业的规模大小根据制度环境有一个最优解。最常见的情境就是，外包成本与自营成本孰高孰低，将决定企业是否剥离或是培育新业务板块。

如果组织企业和组织规模因为畏惧治理问题的复杂性而停下脚步，对于一些有潜力的企业来说未免太过可惜。

然而企业家的注意力和精力都是有限的，要在扩张规模的同时节省出精力发展新事业，控制权和所有权的安排、高级人才的激励约束、利润分配机制都非常重要，这些都是治理问题的范畴。

进入二十一世纪以后，治理问题就不仅限于此了。企业家的压力不但来源于企业是否能够可持续的发展，更来源于企业社会角色的转变。

所使用自然资源的不可再生、污染物排放所造成的环境危害、市场失调所引发的经济萧条……这些危险的产生是企业共同行为的结果，因无法精确地将责任归结于哪类企业，哪个公司，所以很长时间内，也没有公司会主动承担后果，这就是德国社会学家贝克曾提出的“有组织地不负责任”。

随着经济危机、环境危机的发生，为打破这种“组织性地不负责任”，使企业清楚地意识到自身行为对社会的影响。政府、监管机构、社会组织纷纷行动，开始对于市场环境以及社会环境进行政策调控和监督规制，望通过大环境整改强力唤醒企业的社会责任意识，推动企业社会角色转变。

我国企业的正式发展历程不过三十余年而已，公司治理理论的发展亦不过四十余年，公司治理理论近年来在我国商业社会中非常流行，但研究的主阵地和经济基础始终在西方。

随着治理的议题正在不断的丰富，我们在尝试整合适合中国经济土壤的治理思维框架之前，先对日渐丰富的公司治理议题以全球视角做一个简单的归纳和扫描，为后续引出治理角色雷达图做好铺垫。

（详见下期，第一部分第二篇，资源与决策视角：一个思考公司治理问题的框架）

（图1：利益相关方公司治理）

环境危机引发的对于环境保护的议题

自20世纪30年代以来，比利时、美国等众多发达国家相继发生了重大环境污染事件，1930年的马斯河谷烟雾事件、1943年的洛杉矶光化学烟雾事件、日本的水俣病、骨痛病事件等等，都是工厂生产制造过程中过度排放污染物导致的严重后果。这些触目惊心的环境事件逐渐唤醒着社会对于环境保护的意识，1969年美国制定了《国家环境政策法》，是第一部使环境保护成为国家政策的法规。1972年起，联合国也就环保问题多次召开了重大环境会议，探讨并解决当前世界所面临的重要环境问题。自此，全球范围内对环保的认识随着这些环境议题的出现不断深入，同时对于生产制造企业的环保要求也在逐渐提高。

（图2：重大环境会议议题）

从国际视角拉回中国，中国企业对于环境保护的践行脚步也更加扎实。2012年，中国石化在北京发布《中国石油化工集团公司环境保护白皮书》，这是中国企业发布的首个环境保护白皮书。2016年，支付宝公益板块推出了“蚂蚁森林”以培养和激励用户的低碳环保行为。2020年9月，国家正式提出“30.60减碳目标”，碳约束时代的到来将促使温室气体排放等相关指标成为影响企业治理目标变化的重要因素。

与此同时，环境管理、气候变化、自然资源、污染与废物以及环境机遇都作为ESG环境指标反映企业环境风险管理能力和环境发展机遇。

（图3：ESG环境指标）

2. 经济危机引发的对于投资者权益保护的议题

1929年前，美国股市由于战争公债的退出和国际资本的大量流入得到充足的资金供应。然而，由于缺乏政府的有效监管，其发展伴随着频繁的内幕交易和投机主义。导致在三年后的1932年，当道指发生近90%的下跌时，中小投资者在崩盘时的近乎疯狂第一次引发了社会对金融寡头不当行为的思考。在那之后，信息披露、内幕交易等行为被正式列入监管框架，股市进入规范发展期。

2000年，由于当时会计审计监管机制存在着严重漏洞，安然、世通等公司先连因操纵股价、财务造假等金融欺诈丑闻破产，而漏洞背后损失惨重的无疑是大量持有问题公司股票的普通投资者。为了进一步确保上市公司会计审计的真实性，提高信息披露透明度，美国参议院在2002年通过了《萨班斯-奥克斯利法案》，标志着证监会执法能力的提升，上市公司在会计、审计以及治理结构上面临着更加严格的监管。

不可否认的说，美国作为资本市场发展的先驱者，为许多国家包括中国提供了宝贵的经验和教训。让人们意识到中小投资者作为证券市场的重要参与者，由于在信息、资金、风险判断等方面的薄弱，导致其往往成为市场波动的最大受害者。因此，针对上市公司的监管随着时间的推移从最初的匮乏缺失到逐步完善，并且跟随近年社会的智能、互联、互通化与日俱进。在今天科技与监管深度融合的新监管模式下，企业行为将面临更加严格的约束，社会中小投资者权益也相比从前得到更加全面周密的保护。

（图4：外部监管环境演变历程）

3. 践行社会责任的议题

【ESG 概念】

2005年，ESG的概念在联合国全球契约组织发布的《在乎者即赢家》中正式提出，其核心观点是环境（Environment)、社会(Social)和治理(Governance)因素也能够对公司竞争力和盈利产生重大影响。2006年联合国责任投资组织发布“责任投资原则”，鼓励投资者采纳六项负责任投资原则，通过签署该原则，签署方承诺在做出投资决策时遵循ESG议题的相关标准，并鼓励所投资的公司遵守和践行ESG的要求。截至目前，全球已有来自60多个国家的超过3000家投资机构签署了六项原则成为PRI的签署成员。

将ESG议题纳入投资活动中，意味着公司对于社会责任的履行程度会直接影响其获取资本投入的难易程度，有力推动着公司治理向创造社会价值转变。

（图5：ESG环境指标）

《公司宗旨宣言书》2019年，181家美国公司首席执行官在华盛顿召开的美国商业组织 “商业圆桌会议” 上联合签署了《公司宗旨宣言书》，同时宣称“股东利益不再是一个公司最重要的目标，公司的首要任务是创造一个更美好的社会”，承诺企业要为客户、员工、供应商、社区以及全体股东等利益相关方提供价值。截止至2021年3月，已有215家公司的商业领袖签署该宣言书，这些商界领袖正在用实际行动引领全球企业践行义利并举，长期可持续地创造企业价值与社会价值。

结

语

弗里德曼曾经说过，“企业唯一的社会责任，是创造经济利润。”这句话在理想的经济学语境中是正确的，但在企业真实的生存环境中，却需要另一个层次的理解。

全球治理议题不断的丰富，企业需要承担更加多元的社会责任，尤其是在充满新的可能和不确定性的中国商业土壤，这已经成为企业在下一个发展阶段获得长足发展的基本行为要求。

“十年企业靠经营，百年企业靠治理”，将治理问题作为重要的思维工具加入商业头脑，将使企业家无惧规模带来的挑战。

下一期，我们将从资源视角出发，以契约关系定义，尽可能清晰的划定治理的边界。尝试为各方利益相关者，提供一个中性的、简易的思考框架，促进治理语境中各方博弈的理性化。

作者信息：MEC咨询顾问 钟梓文、申筱瑜、阮启轩，常驻上海

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