〔2013〕3号

当事人：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称亚星化学）住所：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号，法定代表人曹希波。

陈华森，男，1945年1月出生，2009年1月至2010年11月任亚星化学董事长，2001年至2010年11月任潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团）董事长，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

曹希波，男，1964年2月出生，2010年12月至调查结束任亚星化学董事长，2010年11月至调查结束任亚星集团董事长、总经理，住址：山东省潍坊市寒亭区大家洼街道海源街。

王志峰，男，1974年3月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学董事，2003年至2011年1月任亚星集团财务总监，住址：山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街。

张福涛，男，1977年2月出生，2010年5月至11月任亚星化学董事，2009年1月至2010年11月任亚星化学财务总监，住址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路。

郝玉江，男，1967年4月出生，2011年3月至调查结束任亚星化学董事、财务总监、副总经理，住址：山东省潍坊市寿光大家洼街道海源街。

汪波，男，1955年10月出生，2009年1月至2010年11月任亚星化学董事、董事会秘书，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

唐文军，男，1963年2月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学董事、总经理，2010年11月至12月代行董事会秘书职责，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

周建强，男，1963年6月出生，2009年1月至2011年12月任亚星化学副董事长，住址：福建省福州市鼓楼区省府路。

鄢辉，男，1972年10月出生，2010年1月至2011年8月任亚星化学董事，住址：福建省福州市台江区贸发新村。

周洋，男，1965年9月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学独立董事，住址：山东省泰安市泰山区花园街。

陈坚，男，1972年7月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学独立董事，住址：上海市浦东新区巨峰路。

韩俊生，男，1946年11月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学独立董事，住址：山东省潍坊市潍城区城关曹家巷。

王维盛，男，1952年10月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学独立董事，住址：山东省潍坊市高新技术开发区金马路。

裴延智，男，1963年6月出生，2010年11月至2011年3月任亚星化学财务总监，2011年3月至调查结束任亚星集团财务总监，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

范铭华，男，1968年3月出生，2010年12月至调查结束任亚星化学董事会秘书，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

刘建平，男，1953年4月出生，2009年1月至2010年4月任亚星化学董事，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

董治，男，1963年12月出生，2011年3月至调查结束任亚星化学董事，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

黄涛，男，1960年9月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学监事，住址：山东省潍坊市奎文区民生东街。

林平，男，1955年6月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学监事，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

毕永昌，男，1954年9月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学监事，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

杨雷，男，1968年10月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学副总经理，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

崔焕义，男，1967年9月出生，2009年1月至调查结束任亚星化学副总经理，住址：山东省潍坊市奎文区新华西路。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对亚星化学信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人陈华森的要求，我会举行了听证会，听取当事人及其代理人的陈述、申辩。当事人亚星化学、曹希波、王志峰、张福涛、郝玉江、唐文军、周洋、陈坚、韩俊生、王维盛、范铭华、黄涛、林平、崔焕义提交了书面陈述、申辩意见。当事人汪波、刘建平、毕永昌、杨雷、裴延智、董治、周建强、鄢辉未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚星化学存在以下违法事实：

一、未按规定披露关联方关系

2007年6月，亚星集团安排其持有91%股份的潍坊第二热电有限责任公司（以下简称第二热电），通过借款合同和股权质押合同，分别向青岛吉永昌装饰设计工程有限公司（以下简称青岛吉永昌）、上海宝韧化工有限公司（以下简称上海宝韧）两家公司提供200万元和800万元，由这两家公司以该借款出资成立了上海廊桥国际贸易有限公司（以下简称上海廊桥）。除该两笔借款外，第二热电与青岛吉永昌、上海宝韧无任何经济往来。截至调查结束，青岛吉永昌、上海宝韧尚未向第二热电归还上述借款，也从未按照借款合同中的约定向第二热电支付过借款利息。

上海廊桥成立后至调查结束，先后有过3名财务人员，其中有2人是亚星集团向上海廊桥派驻的，工资一直由亚星集团发放；上海廊桥在工商银行、中国银行驻潍坊的分支机构分别开有一个账户，亚星集团保管着上海廊桥的财务专用章，上海廊桥在潍坊的银行业务都由亚星集团的财务人员办理；除与亚星集团、亚星化学及亚星化学的子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）存在销售、采购业务往来外，上海廊桥对外基本无经营业务发生；上海廊桥自成立后未向青岛吉永昌、上海宝韧进行过利润分配。

2010年11月，上海廊桥在办理年度工商年检时无法与原法定代表人取得联系。2011年5月，经亚星集团领导研究决定，找到一位与公司无任何关联的人员暂时担任法定代表人配合公司年审。

亚星化学、亚星集团及上海廊桥提供给调查组的书面说明承认，从上海廊桥的人员及业务等各方面情况看，上海廊桥由亚星集团控制，系亚星集团和亚星化学的关联方。相关涉案人员陈华森、曹希波、张福涛、王志峰在接受调查询问时均承认上海廊桥是亚星化学的关联方。

亚星化学在2009年年度报告、2010年半年度报告、2010年年度报告及2011年半年度报告中均未将上海廊桥作为关联方披露。

二、未按规定披露关联交易

2009至2010年，亚星化学与上海廊桥存在大量的业务往来，主要是亚星化学向上海廊桥销售氯化聚乙烯（CPE）,从上海廊桥采购聚乙烯（PE）；2011年度，亚星化学与上海廊桥之间产品购销业务发生较少。

2009年1月至2011年6月，按照所涉及的半年度报告、年度报告期间，亚星化学与上海廊桥的关联交易及关联方往来余额如下：

2009年1至6月，亚星化学与上海廊桥之间产品购销往来发生额为0元。

2009年1至12月，亚星化学向上海廊桥销售产品367,041,966.77元，自上海廊桥采购产品29,371,581.19元。截至2009年12月31日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收票据96,130,555.81元，预付账款143,352,436.80元，应付票据212,600,000.00元，预收账款10,159,524.90元。

2010年1至6月，亚星化学向上海廊桥销售产品99,478,461.54元，自上海廊桥采购产品为0元。截至2010年6月30日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款10,049,959.77元，应收票据6,031,702.60元，预付账款186,084,158.41元，应付票据57,000,000.00元。

2010年1至12月，亚星化学向上海廊桥销售产品100,339,145.30元，自上海廊桥采购产品60,106,666.67元。截至2010年12月31日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款3,764,095.07元，预付账款27,161,750.60元，应付票据57,000,000.00元。

2011年1至6月，亚星化学向上海廊桥销售产品为0元，自上海廊桥采购产品6,398,717.95元。截至2011年6月30日，亚星化学对上海廊桥往来科目余额为：应收账款12,477,595.07元，预付账款27,161,750.60元。

比照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，以及第10.2.11条关于上市公司在连续十二个月内发生的与同一关联法人进行的交易应当按照累计计算的原则适用第10.2.4条的规定，经测算，亚星化学与上海廊桥发生的上述关联交易，在多个时点达到了临时披露要求，但是，亚星化学未按规定及时披露这些关联交易事项。

我会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》第四十五条要求，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。经测算，亚星化学与上海廊桥发生的关联交易均超过了3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，但亚星化学未按规定在相关定期报告中披露这些关联交易事项。

三、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来

2011年1月，为解决前期遗留问题，亚星集团以其持有的亚星化学985万股股份为质押与湛江华森投资有限公司（以下简称湛江华森）签订了7,200万元借款合同。因亚星集团资金不足，亚星化学分别于2011年4月22日、6月1日通过其银行账户支付2,400万元、1,200万元给湛江华森，代替亚星集团归还对湛江华森的欠款。亚星化学对上述资金划转未履行审议程序，也未及时进行披露。2011年11月29日，亚星集团向亚星化学支付15,000万元，用于归还上述亚星化学代为支付的3,600万元及其他欠款。

2011年8月，亚星集团为归还到期的农业银行某笔借款，尚缺1,000万元；亚星化学通过其银行账户划款1,000万元至潍坊虹远建筑劳务有限公司（以下简称虹远建筑），由虹远建筑账户划转至亚星集团。该笔资金并无真实业务背景，亚星化学对上述资金划转未履行审议程序，也未予以披露。2011年10月，亚星集团直接向亚星化学归还380万元，剩余620万元于2011年11月由亚星集团连同对亚星化学的其他欠款一并归还。

比照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第10.2.4条以及第10.2.10条关于“上市公司进行提供财务资助等关联交易时，应当以发生额作为计算的披露标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算”的规定，经测算，亚星化学与亚星集团发生的上述3笔非经营性资金往来均达到了临时披露要求，但是，亚星化学未按照规定及时披露；对于2011年4至6月替亚星集团偿还的3,600万元债务，亚星化学也未在2011年半年度报告中披露。

四、2011年半年度报告虚假记载

2011年1至6月，亚星化学及亚星湖石未及时入账的财务费用合计14,760,616.43元，影响当期损益，造成2011年半年度报告虚假记载。截至2011年10月底，亚星化学已将有关银行贷款利息计入当期损益。

五、其他相关事项

2010年11月，亚星化学因隐瞒2009、2010年度向亚星集团提供巨额资金、为亚星集团提供担保等事项，被我会立案调查。2012年5月，我会作出行政处罚决定。

2011年12月2日，亚星化学发布公告，称亚星集团已于11月29日将9,900万元归还亚星化学，并归还占用资金利息382万元，解决了非经营性资金占用问题。

亚星化学、亚星集团能够积极配合本次调查。

以上事实，有亚星化学相关财务资料、定期报告、涉案单位的书面说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

亚星化学的上述行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。

陈华森长期担任亚星集团董事长，并于2009年、2010年兼任亚星化学董事长，是亚星化学未披露与上海廊桥之间关联关系及关联交易的主要责任人，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

曹希波于2010年底接任亚星集团董事长、总经理和亚星化学董事长之后，本应领导上市公司力除积弊、纠正错误，但其上任后在知悉上海廊桥是关联方的情况下未安排亚星化学及时披露，更在2011年度直接决策、组织了亚星化学替亚星集团偿还债务、向亚星集团划转资金的事项，并知悉2011年1至6月亚星化学及亚星湖石存在未及时入账的财务费用从而影响2011年半年度报告损益的情况，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

王志峰长期担任亚星集团财务总监，并于涉案期间兼任亚星化学董事，明知上海廊桥是亚星化学的关联方、上海廊桥与亚星化学之间的业务往来构成关联交易，但未安排、督促亚星化学按规定披露，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

张福涛作为时任亚星化学董事、财务总监，明知上海廊桥是亚星化学的关联方、上海廊桥与亚星化学之间的业务往来构成关联交易，但未安排、组织亚星化学按规定披露，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

郝玉江于2011年3月继任亚星化学董事、财务总监、副总经理之后，知悉2011年度亚星化学通过虹远建筑向亚星集团划转资金及替亚星集团偿还债务事项，知悉2011年1至6月亚星化学存在未及时入账的财务费用事项，未安排、组织亚星化学按规定披露，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

汪波作为时任亚星化学董事、董事会秘书，在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事的监督责任和作为上市公司董事会秘书应承担的信息披露事务主要责任人责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

唐文军作为时任亚星化学董事、总经理，多次在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事、总经理的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

周建强作为时任亚星化学副董事长、外部董事，多次在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

鄢辉作为时任亚星化学外部董事，多次在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

周洋、陈坚、韩俊生、王维盛作为时任亚星化学独立董事，多次在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司独立董事的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

裴延智作为时任亚星化学财务总监、亚星集团财务总监，知悉2011年度亚星化学向亚星集团划转资金及替亚星集团偿还债务事项，作为财务总监列席了审议亚星化学2010年年度报告的董事会会议，并在书面确认意见上签字，没有证据证明其已经尽到了作为上市公司财务总监的核查、监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

范铭华在2010年底任亚星化学董事会秘书之后，列席了审议亚星化学2010年年度报告、2011年半年度报告的董事会会议，并在为相关定期报告出具的书面确认意见上签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事会秘书应承担的信息披露事务主要责任人责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

刘建平作为时任亚星化学董事，曾在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

董治作为时任亚星化学董事，曾在审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司董事的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

黄涛、林平、毕永昌作为时任亚星化学监事，多次参加审议亚星化学涉案定期报告的监事会会议，投同意票并签字，没有证据显示其已经尽到了作为上市公司监事的监督责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

杨雷、崔焕义作为时任亚星化学高级管理人员，多次列席了审议亚星化学涉案定期报告的董事会会议，并在为相关定期报告出具的书面确认意见上签字，没有证据显示其作为高级管理人员已经尽到了保证上市公司信息披露真实、准确、完整的责任，是对亚星化学相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

当事人陈华森及其代理人在听证会上和书面申辩意见中提出，我会曾于2012年5月对陈华森作出行政处罚，本次处罚属于“一事再罚”，违反了我国现行法律、法规的规定。

经复核，从实体上看，我会于2012年5月对陈华森作出行政处罚，系基于陈华森作为亚星集团兼亚星化学董事长，亚星化学隐瞒2009年、2010年向亚星集团提供巨额资金、为亚星集团提供担保事项；本次行政处罚，系基于陈华森作为亚星集团兼亚星化学董事长，亚星化学未披露其与上海廊桥的关联方关系与关联交易。从立案稽查的程序和内容看，我会对上述两个事项系先后分别立案、分别稽查，前案稽查、审理终结后，本案才立案，亚星化学也是先后两次发布了被立案稽查的公告；我会在前案稽查中，并未涵盖亚星化学未披露其与上海廊桥的关联方关系及关联交易事项。因此，本案与前案涉及的事项，并非“一事”，我会依据本案查明的事实对陈华森给予行政处罚，并不涉及“一事不再罚”问题。

亚星化学、曹希波、王志峰、张福涛、郝玉江、唐文军、周洋、陈坚、韩俊生、王维盛、范铭华、黄涛、林平、崔焕义等当事人提出其已经于2012年5月受到行政处罚、本案涉及事项属于历史遗留问题、未直接参与公司经营、不知情等理由，请求对其减轻或者免除处罚。

经复核，上述当事人提出的请求对其减轻或者免除处罚理由不能成立，本案在审理时，已经区分不同情况对有关当事人进行了从轻处理。

综上，鉴于当事人未就事先告知有关其违法行为的认定提出新的事实及证据，当事人在接受调查及提出陈述、申辩意见时，未提交充分证据证明其有勤勉尽责的情形，我会对当事人有关陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

一、对亚星化学责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

二、对陈华森给予警告，并处以30万元罚款；

三、对曹希波给予警告，并处以20万元罚款；

四、对王志峰、张福涛、郝玉江给予警告，并分别处以10万元罚款；

五、对汪波、唐文军给予警告，并分别处以5万元罚款；

六、对周建强、鄢辉、周洋、陈坚、韩俊生、王维盛、裴延智、范铭华给予警告，并分别处以3万元罚款；

七、对刘建平、董治、黄涛、林平、毕永昌、杨雷、崔焕义给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2013年1月23日

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